一般條款及條件

本條款及條件載列規管賬戶運作的基本條款及條件，並構成您與Chocolate Finance HK Limited（商業登記號碼：72952655）之間的客戶協議。該公司於香港註冊成立，註冊辦事處地址為香港灣仔皇后大道東8號1503室（「管理人」）。管理人乃獲香港證監會（CE編號：BSF252）發牌，可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動之公司。

透過在移動應用程式中勾選相關核取方塊，並持續使用服務，即表示您同意本條款及條件，並確認已閱讀且接受管理人所提供之產品、功能、條款、風險披露及任何相應建議。在同意成為客戶時，您已向管理人提供您的全名、地址及管理人為開立及運作該賬戶所需的所有文件。您同意使管理人免於承擔任何及所有申索，惟本條款及條件另有明確規定者除外。

本協議提供英文版與中文版。如需本協議的中文版本，請於移動應用程式中變更已選取的語言設定。本協議之中文與英文版本如有任何歧義，應以英文版本為準。

1. 釋義

就本協議（包括所有其他附件）而言，下列詞語及短語具有以下涵義：

賬戶 指客戶以自身名義於管理人處開設之投資賬戶。

實際NAV 指相關基金經理就管理人接納及執行相關指示的營業日（「估值日」）提供的基金單位資產淨值，儘管有關資產淨值通常要到估值日（T+1或T+2）後一個或多個營業日才會公佈或提供給管理人。

協議 指由本文件及其所有附表、附件、附錄及其他經此明確援引納入之文件所構成並納入其條款之具約束力契約安排，該等文件共同規範協議各方之權利與義務，並可不時予以修訂。

聯屬人士 應具有本協議第8.3條所載之定義。

適用法律 指所有於適用時有效且具可執行性的相關法規、附屬法例、規例、規則、命令、指引、公告、指示、通告，以及具約束力的行政或司法裁決，不論其屬香港或任何適用外國司法管轄區的法律。

應用 指於移動應用程式內開立賬戶。

應用條款 指於網站上提供的應用程式及網站條款與條件。

資產 指投資組合的所有資產。

認可投資 應包括任何經香港證監會核准可向零售及其他投資者分銷的單位信託、互惠基金或其他投資基金中的任何單位、股份或權益（不論其名稱為何）。

營業日 就投資組合內的任何基金而言，指該基金相關基金經理為處理交易、管理基金及進行結算而開放運作之日，惟星期六、星期日或公眾假期除外。當交易涉及多個基金時，營業日指各相關基金經理在其各自司法管轄區內為此目的開放並運作的日子。

Chocolate管理帳戶 (CMA) 指由管理人在專注於提供增強型短期回報的賬戶內所設定的基金管理賬戶。

CIS 守則 指香港證監會頒佈的《單位信託基金及互惠基金守則》。

申索 指任何及所有申索、要求、責任、訴訟、罰款、損害賠償、損失、成本或開支，包括但不限於法律及執法成本。

客戶款項常設授權書 指附件3所載之客戶款項常設授權書。

客戶證券常設授權書 指附件4所載之客戶證券常設授權書。

電腦病毒 指任何可能損壞或破壞數據、儲存媒體、其他電腦程式或電腦系統或網絡之完整性，或干擾、停用、損害、妨礙電腦硬件、軟件、固件、電腦、電腦系統或網絡之間運作或通訊。

合約貨幣 指客戶就賬戶所選定的貨幣（如適用）。合約貨幣為港元、美元或管理人提供的其他貨幣。

CPL 指Chocolate Pte. Ltd.，該公司為管理人的母公司及關聯企業。

保管人 指管理人不時代表客戶委任之保管人，現時為獲香港證監會發牌之Allfunds Hong Kong Limited（牌照編號BOU468），其主要營業地點位於香港中環金融街8號國際金融中心二期36樓3612-13室，並以其作為投資組合之保管人身份行事。

客戶 指於申請書中以姓名標示為申請人之人士，其詳細資料載於該申請書內，且本公司已同意為其開設並維持Chocolate管理帳戶。

特快模式 指即時提款計劃及淨額結算的統稱。

特快模式選擇 指客戶選擇通過移動應用程式使用特快模式進行認購及贖回。

財務顧問代表 指任何從事受規管業務活動（包括但不限於提供證券諮詢）或自稱從事該等業務活動，並根據《證券及期貨條例》獲發牌照的人士。

基金 指根據《證券及期貨條例》附表1所界定、經香港證監會授權並由管理人不時分銷或提供之單位信託、投資基金、互惠基金、交易所買賣基金或其他集體投資計劃。

重大過失 就某人而言，指超越一般過失的行為標準，該人以罔顧後果的態度行事，對其應盡之注意義務的違反所導致的後果毫不在意。

即時提款計劃 指客戶提款指示通過向CPL或作為主事人的另一聯屬人士出售單位來結算的安排，如本協議以及Chocolate即時提款計劃及Chocolate Advantage計劃條款及條件中進一步描述。

指示 指客戶透過本條款及條件或客戶與管理人之間其他協議所界定的移動應用程式或其他通訊方式，提出之任何有效且合理之要求，包括開立新賬戶、認購或收購基金單位、贖回或轉換基金單位、處置基金單位、終止賬戶或其他相關事宜。

有關人士 應具有本文件第12.1.3條所載之涵義。

投資政策 應具有本文件第5.1條所載之涵義。

《稅務條例》 指《稅務條例》（香港法例第112章）。

基金管理賬戶 指由管理人提供的全權委託投資組合管理服務，藉此為客戶及代表客戶遴選並管理基金投資組合。為免生疑問，管理人並未就任何集體投資計劃或任何基金提供全權委託管理服務。

管理費 應具有本協議第15.1條所載之涵義。

移動應用程式 指透過移動技術傳遞，作為客戶與管理人之間溝通媒介之工具。

最新可用NAV 指在任何給定時間向管理人公佈或提供的最新基金單位資產淨值，這可能與當時當前日期之前的一個或多個營業日有關。

資產淨值 指投資組合所有資產價值減去投資組合負債價值之餘額，應由保管人計算並提供予管理人及客戶。

淨額結算 指第4.2.13(v)條及第4.2.13(vi)條所述之安排。

績效費 應具有本協議第16.1條所載之涵義。

投資組合 指不時存放於或計入該賬戶的款項及其他投資與資產。

目的 應具有本協議第22.6.8條所載之涵義。

報酬 應具有本協議第14.4條所載之涵義。

重新平衡日期 指管理人根據該等條款及條件不時宣佈進行任何投資組合重新平衡的日期。

香港聯交所 指香港聯合交易所有限公司。

服務 指管理人提供的移動應用程式、電子服務、財務諮詢服務及任何其他服務。為免生疑問，管理人並未就任何集體投資計劃或任何基金提供全權委託管理服務。

香港證監會 指香港證券及期貨事務監察委員會；

SFCMR 指《證券及期貨（客戶款項）規則》（香港法例第571I章）。

SFCSR 指《證券及期貨（客戶證券）規則》（香港法例第571H章）。

SFO 指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）。

標準模式 指通過相關基金經理或第三方經紀交易商購買或贖回基金中的單位，並且管理人是客戶的代理人。

條款及條件 指本文件所載之特定條款、規定、要求及規則（不論載於正文或任何附表、附件、附錄或納入文件內），該等條款及條件規管本文所述產品、服務或設施之使用，並構成本協議之組成部分，其內容可不時修訂或更換。

交易 指客戶賬戶下進行的任何投資相關交易，包括但不限於任何投資的購買、認購、轉換、轉讓、處置及贖回。

財政部 指美國財政部。

信託賬戶 指根據SFCMR第4條及SFCSR第5條，於一家或多家獲授權的金融機構或任何其他經香港證監會批准的人士處維持的獨立客戶賬戶。

美國人士 指美國公民或公司、美國稅務居民，或基於任何理由須在美國繳納稅款之人士。

美國稅法 指1939年《美國國內收入法典》（經修訂）。

虛擬賬戶 指分配予客戶用以將資金轉入信託賬戶之唯一虛擬銀行賬戶號碼。

網站 指由管理人擁有及／或營運的互聯網門戶網站（包括移動應用程式），網址為https://www.kelvin-dev.click/hk-en。

1.1. 參考

1.1.1. 凡提述「客戶」及「管理人」之處，均應包含其各自之繼承人及經許可之受讓人。

1.1.2. 凡提述「章節」之處，均指本條款及條件之章節。

1.1.3. 凡提述「附件」之處，均指本協議之附件，其內容可不時經修訂、修正及補充。

1.1.4. 在適當情況下，單數詞應包含複數詞，反之亦然；所有對特定性別的提述應涵蓋所有性別。

1.1.5. 本條款及條件之標題僅為方便參照而設，概不具法律效力。

1.1.6. 本協議所包含的任何範例、圖示、描述或說明性材料，僅為方便理解與澄清之目的而提供。彼等不得創設任何義務、賦予任何權利，亦不得限制或擴充實質條款的涵義。若發生任何不一致或衝突，本協議之明示書面條款應優先於任何此類範例或說明。

2. 免責聲明

管理人及其任何附屬公司、高級職員、僱員或代理人均不保證客戶所投資本的維持或返還，亦不保證任何投資或客戶賬戶的表現。管理人不保證客戶透過其賬戶進行的任何投資能實現客戶的投資目標或特定需求，亦不保證客戶賬戶的成功、任何本金償還、任何特定本金或收益回報率，且不就透過客戶賬戶進行的投資作出任何陳述，包括但不限於該等投資涉及的所得稅及其他稅務後果之任何陳述。管理人不會在未獲客戶指示的情況下，透過其賬戶代表客戶進行任何投資。在向客戶提供其賬戶及任何投資時，管理人並未且將不會考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。客戶在根據本條款及條件所載資料作出投資決定前，須自行評估（不論是否經由財務顧問代表協助），透過客戶賬戶進行的投資是否符合其特定投資需求、目標、風險承受能力及財務狀況。客戶可透過財務顧問代表開設賬戶，該代表亦可協助客戶作出投資決策，但此等人士並非管理人之代理人。客戶確認，在作出任何投資決定時，客戶將不會依賴管理人。透過客戶賬戶進行投資時，須審慎評估所有相關投資風險，在若干情況下更需考量客戶擬投資之特定標的所伴隨的特殊風險。

3. 透過客戶賬戶投資

3.1. 重要提示：賬戶僅限於在香港境內收到本條款及條件的人士使用。請仔細閱讀並妥善保存本條款與條件，以備日後查閱。有關賬戶或本條款及條件的所有查詢，應直接向管理人提出。管理人保留以其絕對酌情拒絕任何申請（包括開立賬戶的申請或任何指示）的權利。本條款及條件所採用之定義詞彙之涵義載於第1條。

3.2. 客戶賬戶

3.2.1. 客戶必須於管理人處開立投資賬戶，方可進行任何交易。

3.2.2. 客戶可開立一個或多個賬戶。客戶可於或透過賬戶進行投資，該等投資將存放於客戶於投資或申請時（視情況而定）指定的賬戶內。任何賬戶下的所有交易均須受本條款及條件約束，並須遵守管理人不時酌情指定的其他條款及條件。

3.2.3. 如適用，客戶須為其開設的每個賬戶選擇合約貨幣，且此後不得更改此選擇。

3.2.4. 管理人可不時為任何賬戶提供額外功能及增強服務，而該等額外功能及增強服務之提供須受本條款及條件約束，並須遵守管理人不時酌情指定之其他條款及條件。

3.2.5. 管理人就客戶擁有的基金單位作為客戶的代名人，並根據第6.2條代表客戶行事。

3.3. 客戶的合適性

3.3.1. 在開立賬戶前，管理人將考慮客戶的財務狀況、投資經驗、投資期限、風險承受能力、投資目標以及客戶就此目的提供的任何其他資料，評估該賬戶是否適合客戶。

3.3.2. 其後至少每年一次，以及在管理人可能決定的任何其他時間，管理人將通過重新審視客戶的投資經驗、投資期限及風險承受能力來重新評估賬戶的持續合適性。此類重新評估可以以管理人認為合適的任何方式進行，包括但不限於要求客戶在管理人指定的時間範圍內完成或更新問卷或聲明。

3.3.3. 客戶同意向管理人提供準確及最新的資料，以便根據本節進行任何評估或重新評估，並將客戶情況的任何重大變化通知管理人。客戶承認管理人對合適性的評估完全基於向其提供的資料。

3.3.4. 倘客戶沒有在管理人指定的時間範圍內完成重新評估，或者管理人在重新評估後無法確認賬戶仍然適合客戶，管理人保留根據第18.3節終止客戶賬戶的權利。倘管理人不終止客戶的賬戶，管理人將暫停接受客戶的資金及任何基金單位認購進一步存入該賬戶。客戶的現有投資將繼續持有及管理，客戶可以繼續根據該等條款及條件從賬戶中贖回及提取投資。一旦客戶完成重新評估，並且管理人能夠確認賬戶仍然適合客戶，暫停將被解除。

3.4. 賬戶類型

3.4.1. 年滿18歲的個人，皆可開立Chocolate管理帳戶。

3.4.2. 企業賬戶可由任何在香港註冊成立並登記的公司開設，或經管理人全權酌情決定，由在香港以外地區註冊成立並登記的公司開設。所有指示必須由相關公司的一名或多名簽署人簽署，並須經該公司董事會決議證明。客戶應於管理人要求時，提供管理人不時合理要求之文件，包括但不限於客戶之公司身份證明、註冊及章程文件，以及其獲授權簽署人之授權證明。

3.5. 客戶賬戶內持有的投資

客戶是並將始終是客戶賬戶中基金單位的最終實益擁有人。透過客戶賬戶進行的所有投資，將由保管人代表客戶持有。客戶授權管理人代表其委任保管人，就客戶透過客戶賬戶進行之投資，於任何期間內根據本協議第3.6條（保管服務）所載條款與條件履行該職能。管理人可在符合必要許可要求的前提下，自行擔任保管人角色，或委任關聯方或第三方擔任保管人，代表客戶行事。管理人對任何獲委任為保管人的關聯方或第三方及／或該方之代理人於提供保管服務時所發生之任何違約或違規行為概不承擔責任，惟該方須基於善意而獲委任。管理人將依照相關主管機關規定之頻率，向客戶發送其代為持有之所有投資之電子確認函；若無相關規定，則依管理人自行決定之頻率發送。

3.6. 保管服務

3.6.1. 客戶授權管理人代表客戶委任保管人，以持有及執行與客戶投資相關的所有交易。保管人可根據管理人的指示採取行動，包括但不限於：

3.6.1.i. 出售、處置或贖回投資；

3.6.1.ii. 在合併、重組或資本重組等公司行動發生時，將投資轉換為其他投資或現金；

3.6.1.iii. 根據投資條款轉換投資；

3.6.1.iv. 行使認購權、購買權或類似權利；

3.6.1.v. 就投資收取收益及其他款項；

3.6.1.vi. 將投資轉移至管理人指示的任何其他保管人或次級保管人；及

3.6.1.vii. 任何其他附帶於或為執行客戶指示而採取的行動。

3.6.2. 管理人將促使保管人收取客戶投資所產生之所有分派款項、利息、贖回款項及其他收益，並依據本條款及條件與保管人之慣常做法安排支付上述款項。

3.6.3. 管理人將透過電子方式向客戶提供適用法律所要求的投資相關報告或資料。在適用法律無此要求的情況下，管理人可酌情提供從保管人處收到的其他資料。客戶賬戶的估值將由保管人或其委任的任何次級保管人，依據其估值政策進行。

3.6.4. 保管人可以其自身名義、其代名人名義或其他符合其指示之方式登記或持有投資。客戶在此類投資中的權利可透過保管人或其代名人（如適用）予以執行。

3.6.5. 保管人可委任代理人、次級保管人、代名人及代表人執行其職能。若該等人士乃基於善意而獲委任，保管人對彼等違約行為不承擔責任。

3.6.6. 保管人對客戶賬戶的任何損失概不負責，惟該損失直接歸因於保管人的欺詐或疏忽者除外。特殊損害將不予賠償。

3.6.7. 保管人可對代客戶持有的資產行使留置權，以確保支付應付予管理人或保管人的費用或收費。保管人或次級保管人之費用及開支，除經豁免外，均應由客戶承擔，並得自客戶賬戶中扣除。

3.6.8. 客戶的資產將由保管人根據以下法定承諾予以保管：

3.6.8.i. 保管人必須嚴格依照管理人的指示持有及記錄客戶的資產；

3.6.8.ii. 保管人必須在綜合賬戶層級保存能識別資產屬於客戶的記錄；及

3.6.8.iii. 保管人必須將客戶的資產與屬於管理人或保管人的資產分開保管。

3.6.9. 保管人可將客戶的資產與管理人其他客戶的資產合併存放於綜合賬戶中，包括透過次級保管人進行該等操作。客戶的資產不得與管理人或保管人的資產混同。當資產匯集於綜合賬戶時，客戶權益可能無法透過獨立憑證或等效電子記錄予以識別。若保管人發生違約或破產，短缺款項可能按比例分攤予各客戶，導致客戶蒙受損失或延遲追償。

3.7. 保障客戶賬戶內款項安全

3.7.1. 管理人收取的客戶款項應存入信託賬戶。信託賬戶應標示為「信託賬戶」、「客戶賬戶」或「委託人賬戶」，並根據SFCMR第4條規定，與存放管理人自有款項的賬戶分開管理。

3.7.2. 客戶授權管理人依據適用法律管理信託賬戶之款項存取事宜，包括但不限於為履行客戶之指示而進行相關操作。

3.7.3. 信託賬戶內的款項乃根據SFO第149條及SFCMR第4條，以信託形式為客戶持有，且始終為客戶的法定及實益財產。

3.7.4. 信託賬戶的提款僅可在SFCMR第5條許可的情況下進行，包括：

3.7.4.i. 向客戶付款；

3.7.4.ii. 根據符合SFCMR第7條規定的書面指示付款；

3.7.4.iii. 根據符合SFCMR第8條規定的常設授權付款；

3.7.4.iv. 償付欠付管理人的債務（該債務乃因管理人從事其獲許可的受規管活動而產生）；

3.7.4.v. 償付欠付管理人任何關聯實體的債務（該債務乃因代客戶收取或持有客戶款項而產生）。

3.7.5. 儘管有第3.7.3條之規定，管理人僅會將款項支付至客戶或經核實之客戶代名人名下之賬戶。若管理人未能確認款項將支付至客戶或經核實之客戶代名人名下之賬戶，則有權扣留該等付款。

3.7.6. 任何提款不得均違反SFCMR第5(2)及(3)條的規定。

3.7.7. 除非客戶與管理人另有協議，信託賬戶內客戶款項所產生的任何利息均歸屬管理人所有，該等利息將根據SFCMR第6(2)條處理。

3.7.8. 客戶對信託賬戶內款項之權利，僅得透過作為受託人的管理人行使，不得直接對營運信託賬戶之獲授權金融機構主張。

3.7.9. 倘若管理人或營運信託賬戶之獲授權金融機構資不抵債，客戶的追償權利應受SFO第V部第3分部及SFCMR第2部的規管。

3.7.10. 管理人可能須向營運信託賬戶之獲授權金融機構支付與信託賬戶相關的費用。除非法律許可或經書面約定並向客戶披露，否則此等費用不應由客戶承擔。

3.8. 客戶證券

3.8.1. 管理人持有的任何資產均須存放於管理人的獨立客戶賬戶中，客戶將享有SFCSR及SFCMR所賦予的權益。

3.8.2. 在不影響上文第3.6條規定的前提下，客戶特此授權管理人就其代表客戶購買或取得並由管理人保管之所有證券，得以客戶名義辦理相同登記，或將該等證券存放於信託賬戶內予以安全保管。任何代客戶持有的證券均由客戶自行承擔風險，管理人、相關銀行、機構、保管人或中介機構均無任何義務就任何風險為客戶投保，此項義務應由客戶自行承擔。

3.8.3. 倘若就管理人持有而未登記於客戶名下的任何證券，管理人蒙受任何損失，則信託賬戶可被扣除該損失比例（或客戶按協議付款），該損失比例應等同於代該客戶持有的證券佔該類證券總數或總額的比例。

3.8.4. 根據SFCSR第6(3)條，管理人獲授權為清償客戶欠付管理人或任何第三方的任何債務，處置客戶的任何證券（且管理人應擁有絕對酌情權決定處置哪些證券）。

3.8.5. 除本協議許可外，管理人不得在未獲客戶書面指示或根據SFCSR之常設授權的情況下，為任何目的存放、轉讓、出借、抵押、轉按或以其他方式處理客戶之任何證券。

4. 客戶賬戶運作方式

4.1. 未付費用、收費及應付開支之付款

在遵守本條款及條件的前提下，並在法律或相關主管機關允許的範圍內，客戶授權管理人可視需要贖回客戶任何投資持倉，以清償應付予管理人的任何未付費用、收費及開支。

4.2. 投資基金

4.2.1. 重要提示

4.2.1.i. 所有賬戶（基金管理賬戶除外）均允許客戶作為投資者自行作出投資決策。有關客戶選擇投資所涉及的風險資料，請參閱相關基金的發售文件。各基金乃根據相關發售文件所載之資料發售，該文件副本可向客戶之財務顧問代表索取，或於網站或移動應用程式查閱。客戶應在決定是否投資於基金前，詳閱相關發售文件。

4.2.1.ii. 任何基金單位的價值及該等單位所產生的收益，可能上升或下跌。基金並非銀行存款，亦未由管理人及／或其聯屬人士擔保或投保。基金投資並不受香港存款保障委員會提供的存款保障計劃所涵蓋的存款保險保障。投資風險包括可能損失已投資的本金。任何基金過往的表現，並不代表其未來表現。此外，以下內容不應視為任何基金投資潛力的指標：

4.2.1.ii.1. 管理該基金之基金經理的信譽；

4.2.1.ii.2. 投資公司為投資目的而發售該基金之誠信度；或

4.2.1.ii.3. 該基金可供客戶任一賬戶進行投資之事實。

4.2.1.iii. 儘管管理人致力於及時處理客戶的指示，相關交易能否完成仍取決於其處理機制、個別基金經理的運作流程，以及各特定基金的具體程序。

4.2.1.iv. 倘若管理人向客戶提供可能與任何基金相關的普遍性資料，該等資料不得視為或解釋為向客戶提供的建議，且管理人將不對客戶基於該等資料所採取或未採取的任何行動而可能遭受或招致的任何損失承擔責任。

4.2.1.v. 客戶確認，管理人將盡一切合理努力，盡快執行客戶可能提出的任何取消或修改客戶指示的要求。然而，倘若在取消或修改要求生效前已處理該指示，客戶將有義務按原有條款接受該筆交易。儘管管理人將盡合理努力於處理指示時通知客戶，在修改或取消請求生效前告知相關事宜，然而管理人並無義務履行此項通知義務。

4.2.1.vi. 客戶確認並接受，自管理人處理修改或取消要求之時起至該修改或取消生效期間，可能存在處理延遲。倘若管理人已處理該指示，客戶將有義務按原有條款接受該交易。

4.2.1.vii. 若管理人向客戶推銷或推薦任何投資產品，該投資產品必須在考慮客戶的財務狀況、投資經驗及投資目標後，對客戶具有合理適配性。本協議之任何其他條款，或管理人可能要求客戶簽署之任何其他文件或協議，以及管理人可能要求客戶作出之任何聲明，均不得減損本條之效力。

4.2.2. 認購及收購

4.2.2.i. 客戶可不時透過賬戶下達訂單，以轉賬至其虛擬賬戶或透過移動應用程式發出指示的方式，認購或以其他方式購入一個或多個基金單位。此類交易須受管理人不時就任何特定賬戶施加之限制（包括管理人就該賬戶規定之付款方式）所規限。

4.2.2.ii. 管理人將把款項存入客戶虛擬賬戶的收款處理視為一項指示。當客戶選擇標準模式時，指示將以實際NAV的標準模式執行，管理人可酌情選擇透過第三方經紀商安排以認購新單位的方式結算任何此類指示。當特快模式在移動應用程式中可用，並且客戶已做出特快模式選擇時，管理人可根據第4.2.13節安排特快模式結算相關指示，並按最新可用NAV定價。

4.2.2.iii. 客戶確認虛擬賬戶並非銀行賬戶，亦不具備儲蓄賬戶、活期賬戶或多幣別銀行賬戶之任何特性或功能；存入虛擬賬戶之款項將計入以管理人名義持有之主賬戶。

4.2.2.iv. 客戶承諾僅從以其本人名義開立的銀行賬戶，使用客戶為最終實益擁有人之資金，將款項轉入虛擬賬戶。

4.2.3. 提款及贖回

4.2.3.i. 客戶可不時向管理人發出提款指示，要求贖回其於賬戶下的投資。此類交易及客戶之指示，將受管理人不時就任何特定賬戶所施加之限制所規限。當客戶選擇標準模式時，指示將按實際NAV通過標準模式執行，管理人可酌情選擇透過第三方經紀商執行來安排任何此類提款指示。當特快模式在移動應用程式中可用，並且客戶已做出特快模式選擇時，管理人可根據第4.2.13節安排特快模式結算相關指示，並按最新可用NAV定價。

4.2.3.ii. 客戶提交提款指示時，同意僅提供以客戶名義持有且客戶為最終實益擁有人之銀行賬戶號碼，提款指示之款項將匯入該賬戶。

4.2.3.iii. 客戶提出提款指示後，相關款項將於相關主管機關規定之期限內，或依管理人慣常做法之其他方式，支付予客戶。管理人有權在將提款指示的剩餘款項支付予客戶之前，從該款項中扣除客戶欠付管理人的任何未清繳費用及收費。

4.2.4. 客戶資金轉移且實益擁有人未變更（直至另行通知）

4.2.4.i. 客戶可不時透過填寫並向管理人提交相關指示，將先前未由管理人持有的投資轉入賬戶。該指示須受管理人不時就任何特定賬戶所施加之限制所規限。客戶可要求將其投資或款項從一個賬戶轉移至另一個賬戶。此類要求將由管理人全權酌情處理，並須遵守管理人不時就相關賬戶所訂定的其他條款及限制。

4.2.5. 將基金單位轉移至第三方平台

4.2.5.i. 轉移權。根據本節條款，客戶可以要求將賬戶中基金中當前狀態（包括但不限於單位類別）中的所有單位轉移（「第三方轉移」）到第三方接收平台（「接收平台」）。客戶不得僅轉移其在基金中的部分單位，並且只能將單位轉移到以客戶自己名義在接收平台持有的賬戶。客戶保證，與任何第三方轉移指示相關的向管理人提供的賬戶詳細信息是針對客戶是該賬戶唯一合法及受益所有者的賬戶。

4.2.5.ii. 合格的接收平台。保管人支持通過保管人支持的轉移安排將基金中的單位第三方轉移給能夠接受基金中相關單位當前狀態的接收平台。基金中轉移單位的接受以及接收平台上的資金可用性無法得到保證，仍需遵守接收平台的要求、程序以及條款及條件。

4.2.5.iii. 所需的說明及文件。客戶必須向管理人提交有效的指示，並提供：(a)客戶在接收平台的賬戶詳細信息；(b)基金中擬轉移的單位（悉數）；及(c)管理人、保管人或接收平台要求的任何其他文件，包括但不限於接收平台確認其有資格接收基金中以當前狀態轉移的單位。

4.2.5.iv. 處理時間。從管理人及接收平台接受指示起，第三方轉移估計需要大約十四(14)個曆日。管理人對接收平台或任何第三方造成的延遲不承擔責任。在管理人確認第三方轉移指示之前，管理人將聯繫接收平台，確認根據本協議附件1計提的績效費，並計算可轉移單位（扣除所有適用費用）。此時，客戶可以扣留第三方轉移指示。一旦管理人及接收平台確認了第三方轉移指示，該指示將變得不可逆轉，且客戶不得撤銷或修改。

在第三方轉移過程中，基金中的相關單位將處於待轉讓狀態，在第三方轉讓完成或取消之前，不得贖回或以其他方式交易，也不得進行任何進一步認購。基金中的相關單位在處於待轉移狀態時，不會受到管理人的投資組合重新平衡。

4.2.5.v. 費用。可能會收取手續費，並將在處理第三方轉移之前通知客戶（有關進一步詳情，請參閱第15.8節）。轉移單位應佔的任何應計績效費將於第三方轉移完成前結算及扣除。可轉讓單位的數量將扣除所有適用費用，並將在執行第三方轉移前通知客戶。

4.2.5.vi. 限制。第三方轉移受制於：(a)基金可用性及接收平台的接受；(b)接收平台自己的條款，包括最低持有要求；及(c)管理人有權在未支付費用的情況下，或在適用法律或任何監管或合規義務要求的情況下，拒絕向第三方轉移。

4.2.5.vii. 第三方轉移的最低持有金額。管理人不會對第三方轉移施加最低持有金額。客戶承認，接收平台可能會強加自己的最低投資或持有要求，這超出了管理人的控制範圍。一旦基金中的單位被轉移，管理人對接收平台施加的任何條件不承擔任何責任。

4.2.5.viii. 第三方轉移不成功。管理人及保管人對因接收平台的作為或不作為、拒絕基金單位、基金經理的限制或超出其合理控制範圍的情況而造成的任何損失概不負責。

4.2.6. 客戶間轉移（暫不可用，直至另行通知）

4.2.6.i. 客戶可不時透過移動應用程式指示將其委託管理人持有的投資轉移至管理人的另一客戶名下。此等指示須受管理人不時施加之限制所規限，包括但不限於任何反洗錢評估。

4.2.7. 轉換（暫不可用，直至另行通知）

4.2.7.i. 客戶可不時透過移動應用程式填寫並向管理人提交相關指示，將一個或多個基金項下的單位轉換至同一賬戶或另一賬戶下的一個或多個其他基金。該等指示須受管理人不時就任何特定賬戶施加之限制所規限。轉換涉及贖回一個或多個基金的單位，並將贖回所得款項用於認購一個或多個其他基金的單位。

4.2.8. 收益分配與再投資（暫不可用，直至另行通知）

4.2.8.i. 客戶的收益權益指客戶於基金投資所產生之所有收益總額，連同客戶投資所產生之已實現及未實現損益，以及任何其他以單位或美元價值形式計入客戶賬戶之款項（其計入方式應與管理人收取該收益之方式一致）。倘客戶已投資於任何提供收益再投資選擇權的基金，且客戶選擇不就再投資作出任何決定，則管理人將選擇再投資作為預設選項。倘客戶於投資收益入賬前贖回、轉換或轉出其持有的資產，則由管理人全權酌情決定該等投資收益應予再投資或支付予客戶。

4.2.9. 交易與周轉時間

4.2.9.i. 客戶所有資金交易均須遵守管理人不時規定適用於相關賬戶的最低限額。

4.2.9.ii. 客戶同意其交易將根據本條款及條件以及管理人不時施加的任何附加條款、條件及限制（包括申請書所載者）進行處理。

4.2.9.iii. 任何指示在管理人實際收到時即視為送達。管理人可全權酌情決定接受或拒絕任何指示。指示須經管理人接受後方為有效。

4.2.9.iv. 若管理人於營業日且在該營業日適用截止時間前接獲指示，管理人將把指示傳送予相關基金經理，以便於該營業日執行。若於適用截止時間後接獲指示，管理人將於下一個營業日傳送該指示。

4.2.9.v. 購買基金中的單位時，如果客戶選擇了標準模式，客戶承認實際NAV可能與最新可用NAV不同，並且購買的單位數量將通過將認購金額除以實際NAV來計算。

4.2.9.vi. 提取資金時，如果客戶選擇標準模式，客戶承認實際NAV可能與最新可用NAV不同，收到的提款價值將受到此價格差異的影響。

4.2.9.vii. 就認購請示而言，執行僅以資金已結清為前提，估值日將取決於以下兩者中較晚者：(a)基金經理接獲指示之日，及(b)基金經理實際收到已結清認購款項之日。所有認購款項將於扣除應付予管理人的任何適用費用及收費後，匯付予相關基金經理。

4.2.9.viii. 就贖回而言，匯入客戶指定銀行賬戶的贖回款項將為贖回價值減去應付予管理人的任何適用費用及收費。

4.2.9.ix. 指示之處理及交易之結算，將於相關主管機關規定之時限內完成；若無相關規定，則於管理人通知之期限內完成，惟管理人須已接受該指示。

4.2.10. 交易遞延與估值

4.2.10.i. 客戶確認並同意，管理人有權基於以下任何原因暫停處理任何基金單位的交易，或暫停提供及／或公佈任何基金單位的價格：

4.2.10.i.1. 任何基金之交易已暫停；

4.2.10.i.2. 任何認可證券交易所或市場（單位價格於該等證券交易所或市場報價）在正常收市時間或日期以外關閉，或實施交易限制；

4.2.10.i.3. 管理任何基金的基金經理無法匯回款項，或認為以正常匯率（如適用）進行任何款項轉移以完成客戶賬戶下的單位投資或贖回不可行；

4.2.10.i.4. 指示未根據本條款及條件及／或申請書適用章節發出；或

4.2.10.i.5. 發生任何其他情況，而管理人認為該情況將導致無法計算及／或提供或公佈公平而準確的單位價格。

4.2.10.ii. 管理人將不對客戶因任何交易處理暫停或任何基金單位價格之提供及／或公佈而可能蒙受之任何損失承擔責任。

4.2.11. 基金之終止與清盤

4.2.11.i. 客戶確認並同意：

4.2.11.i.1. 若管理人獲悉客戶賬戶所購入單位之任何基金將停止接受進一步投資及／或已終止或將予終止或清盤，管理人可依法例規定或相關主管機構之要求（如無此等規定或要求，則按其慣常做法）向客戶發出終止及／或清盤通知，惟管理人須已從相關基金之基金經理或保管人處及時接獲該通知。

4.2.11.i.2. 倘若接獲終止及／或清盤某基金的通知，且客戶賬戶下的該基金單位須予贖回，則管理人僅在終止及／或清盤通知所載期限內收到客戶相關指示時，方可將該贖回所得款項用於認購其他基金。若無此類指示，管理人應將該贖回所得款項支付予客戶。

4.2.11.i.3. 不論本條款及條件有任何規定，管理人有權終止或暫停透過管理人發售任何基金。

4.2.11.i.4. 客戶授權管理人於相關基金經理規定之到期日，贖回客戶在任何設有指定到期日之基金中的投資（如有），並將該贖回所得款項支付予客戶。管理人僅在收到客戶於首個基金到期日或之前發出相關指示時，方可運用所得款項認購其他基金。

4.2.12. 基金資料及報告

4.2.12.i. 在適用法律規定的範圍內，管理人將透過其自行決定的方式（包括經由管理人、網站或移動應用程式（「存取服務」）），向客戶提供聲明及文件（包括確認書、成交通知書、收據、賬戶結單，以及與基金有關的資料及文件（如發售通函、招股章程、財務報告或其他披露聲明））。同意本條款及條件，即表示您同意以存取服務取代SFO第400條規定的其他服務方式（例如親身遞交、郵寄、電子郵件傳送等），並理解及接受以下事項：

4.2.12.i.1. 您需具備互聯網連線能力，並擁有支援網站及移動應用程式運作的裝置，方可使用存取服務；

4.2.12.i.2. 互聯網、網站及移動應用程式可能面臨若干IT風險及中斷；及

4.2.12.i.3. 您有權隨時透過網站及移動應用程式發出一個月前通知，撤銷您對存取服務的同意。然而，一旦撤銷此同意，管理人可終止本條款及條件與客戶賬戶。

4.2.12.ii. 各基金的現行版本發售文件已由相關基金經理提供予管理人，可向管理人、網站或移動應用程式索取。由於所有基金的發售文件均由相關基金經理編製，管理人對任何發售文件所載資料的準確性概不負責，亦不對因使用該等發售文件所載資料而產生的任何結果承擔責任。

4.2.12.iii. 客戶同意透過移動應用程式以電子方式接收基金報告，包括提供相關報告的電子連結。最新基金報告可按相關主管機關規定的頻率向管理人、網站或移動應用程式索取，惟管理人須已收到相關基金經理提供的相同報告。

4.2.13. 特快模式

4.2.13.i. 當管理人在移動應用程式中提供特快模式，而客戶做出特快模式選擇時，管理人將根據第4.2.13節下的即時提款計劃條款及淨額結算執行客戶的指示。

4.2.13.ii. 客戶可以在開戶時或通過移動應用程式中的賬戶設置進行特快模式選擇。客戶可以選擇通過移動應用程式中的賬戶設置來更改他們的特快模式選擇。變更將在2個曆日內生效，並且不會影響變更生效前已經接受的任何指示。

即時提款計劃

4.2.13.iii. 當(a)管理人提供特快模式、(b)客戶做出特快模式選擇及(c)即時提款計劃可用時，客戶的提款請求將根據Chocolate即時提款計劃及Chocolate Advantage計劃條款及條件進行處理。

4.2.13.iv. 根據第4.2.13.iii節，如果客戶的提款請求未根據即時提款計劃的條款執行，則客戶的提款請求將符合淨額結算的條件。

淨額結算

4.2.13.v. 當客戶將款項轉入其基金管理賬戶時，管理人有權（但無義務），前提是CPL或另一聯屬人士接受任何此類交易，安排以CPL或另一聯屬人士賬戶所持的基金單位按最新可用NAV結算客戶訂單。在此情況下，CPL或聯屬人士將成為該等交易的主事人及交易對手方。管理人應反映客戶基金管理賬戶中相關單位所有權的變更。

4.2.13.vi. 同樣，當客戶欲贖回或提取其於基金管理賬戶下部分或全部投資時，管理人有權（但無義務），在CPL或另一聯屬人士接受該等交易的前提下，安排按最新可用NAV將相關單位售予／轉讓予CPL或另一聯屬人士，並將CPL或另一聯屬人士支付之款項存入客戶銀行賬戶。在此情況下，CPL或聯屬人士將成為該等交易的主事人及交易對手方。管理人應反映客戶基金管理賬戶中相關單位所有權的變更。

4.2.13.vii. 第4.2.13(v)及4.2.13(vi)條所述之安排應稱為「淨額結算」。

4.2.13.viii. 當向客戶提供特快模式且客戶作出特快模式選擇時，管理人將盡一切合理努力使用最新可用NAV並根據本條款4.2.13執行客戶指示，儘管客戶承認運用特快模式屬後端安排，須由管理人全權酌情提供，並須經CPL或另一聯屬人士接受任何此類交易後方可實施。倘因任何原因未能採用特快模式（包括相關單位或款項不可用，或CPL或另一聯屬人士基於任何其他原因拒絕交易），相關指令將透過第三方經紀商按正常程序執行，而非與作為交易主事人及交易對手方的CPL或另一聯屬人士進行交易。

4.2.13.ix. CPL或相關聯屬人士應承擔由特快模式產生或與之相關的任何財務成本、關稅、征費或收費，包括本條款4.2.13所述客戶及CPL或相關聯屬人士之間單位所有權轉移或變更產生的任何此類成本。不得向客戶收取或轉嫁該等成本。

5. 管理人的委任及職能

5.1. 客戶委任管理人，以客戶名義並代表客戶，根據附件所載適用於客戶與管理人之間不時商定的任何投資策略或產品之投資政策（「投資政策」）以及本協議（包括附件）所載之條款與條件管理投資組合。客戶授予管理人全權，代表客戶將投資組合投入管理人酌情認為適宜的任何核准投資項目，包括於其認為合宜的時間、價格及條款下買賣認可投資；並根據本協議所載條款及條件，指示將投資組合款項匯出用於任何與投資組合管理相關之目的；以及在管理人絕對酌情認為適宜的情況下處理投資組合事宜，並代表客戶行使與投資組合相關且客戶若親自管理投資組合時可予行使之所有權力。管理人可代表投資組合，為管理投資組合之目的，進行其認為必要或適宜之任何行為、簽署其認為必要或適宜之任何文件，或訂立其認為必要或適宜之任何合約或協議。

5.2. 管理人將根據本協議向客戶提供投資組合的月度估值報告，以代替半年一次的績效考核會議或書面績效考核。客戶同意，根據證監會頒佈的基金經理操守準則，有關月度報告符合適用於投資組合管理的定期績效審閱規定。

5.3. 本協議將於管理人完成對客戶的「了解您的客戶」及反洗錢審查程序，並對該等程序的結果感到滿意後生效。

6. 有關認可投資的權利

6.1. 管理人通過在移動應用程式中張貼與任何認可投資相關的任何委託書、通知或其他文件來通知客戶。

6.2. 客戶作為認可投資的最終實益擁有人，有權接收認可投資的任何單位或股份持有人會議的通知並於會議上投票，以及就影響認可投資的任何公司行動行使任何其他權利或採取任何行動。除非客戶在根據第6.1條收到的相關委託書、通知或文件規定的截止日期前以書面形式指示管理人，否則客戶認可並授權管理人行使管理人全權酌情認為合適的任何此類權利或採取此類行動。

7. 指示

7.1. 客戶授權管理人執行客戶所給予的任何指示，若屬公司客戶，則由開戶時指定之獲授權簽署人發出指示（該等獲授權簽署人可於每種情況下向管理人發出有效收據及證明文件，直至管理人收到客戶以書面通知更改或撤銷該授權，並附有其形式符合管理人要求、授權進行更改或撤銷之經核證董事會決議（如適用）為止）。

7.2. 所有與本協議有關且須送達管理人的指示及通訊，均須送達管理人位於香港灣仔皇后大道東8號1503室的辦事處，或管理人不時通知客戶的其他地址、電郵地址、電話╱WhatsApp號碼或其他通訊方式，且僅於管理人收到時方為有效。

7.3. 管理人有權根據任何書面指示或通訊，或透過電郵、WhatsApp、電話或親身方式所作出的指示或通訊行事，惟該等指示或通訊須由客戶簽署、發出或作出，或聲稱由客戶簽署、發出或作出，或由客戶於開戶時指定之獲授權簽署人（視乎情況而定）代表客戶簽署、發出或作出，且管理人須確信該等指示或通訊屬真實有效。除管理人自身故意違約或疏忽外，對於因依賴客戶或其代表發出、作出或聲稱由客戶或其代表發出、作出的任何無效指示或通訊所導致的任何損失，管理人均不承擔責任。

7.4. 若收到相互矛盾或含糊不清的指示，管理人可拒絕執行該等指示，直至收到客戶或其代表所發出之明確指示為止。管理人可（但可拒絕）於收到簽署之書面確認前執行電話或其他指示，且若管理人基於其唯一酌情認為執行該指示將違反任何司法管轄區的法律，則可拒絕執行任何指示。

7.5. 客戶同意不時簽署（或促使他人代為簽署）管理人認為與本協議相關且必要或適宜的所有文件，不論以實體形式或透過應用程式或其他符合《電子交易條例》（香港法例第553章）規定的電子方式作出電子確認或同意，並提供管理人認為與本協議相關且必要或適宜的所有資料。

7.6. 無論本協議或其他任何條款是否有相反規定，管理人可（但無義務）執行由或聲稱由客戶透過移動應用程式、電子郵件或其他任何方式發出的任何指示。管理人無須就任何指示未予執行而給予任何通知及／或理由。

7.7. 管理人無義務核實任何指示之真實性與有效性，不論該指示是否透過移動應用程式、電子郵件或其他任何方式發出。管理人有權將該等指示視為有效且具約束力，並執行任何指示（不論發出指示方式為何），不論於接獲指示時之情況為何。

7.8. 管理人可依賴任何其認為無誤的文件（無須查證）。管理人對任何此類文件的真實性、有效性、效力、狀況或其他方面概不負責。

8. 權限

8.1. 管理人在受委任期間，應在遵守適用附件所載投資政策的前提下管理投資組合，並始終以全權酌情方式進行管理。倘管理人代表客戶執行指令，則管理人是客戶的代理人。

8.2. 客戶授權管理人隨時（不論是否代表客戶）採取其認為必要或適宜之一切行動，以履行其職責、行使本協議所賦予之權利及酌情權，並遵守管理人因本協議或投資組合而須遵守之任何法律規定或義務（包括向任何稅務或其他政府機關披露投資組合相關資料之要求）。

8.3. 客戶確認並同意，管理人在履行其職能時，可委派或委任任何服務供應商、聯屬人士、代理人、次級代理人、承包商、分包商、經紀人、交易商、保管人、代名人或其他第三方（不論位於香港或其他地區）代為行事（此等人士在本協議中統稱為管理人之「聯屬人士」），以進行、執行或結算任何交易，持有、保管或處理客戶的資產，或為網站或移動應用程式之運作提供持續維護與支援服務，或依管理人要求提供其他相關服務或業務。

8.4. 在不影響前述條款之一般性原則下，且於其委任期間內，管理人應獲授權：

8.4.1. 為客戶識別、審查及評估投資與實現機會；

8.4.2. 於其認為適當之時機、價格及條款下，作出、買賣或處置任何認可投資；將全部或部分投資組合交換或轉換為任何投資；根據本協議指示從投資組合匯出款項以處理與投資組合管理相關之事宜；並以管理人絕對酌情權認為適當之方式處理投資組合，以及行使與投資組合相關之所有權力；

8.4.3. 倘若管理人將集體投資計劃納入認可投資範圍，而該等集體投資計劃的管理人因市場劇烈波動或大規模贖回（根據相關產品銷售備忘錄允許之情況）而暫停交易時，管理人可酌情暫停或限制客戶的贖回指示，以促進客戶投資的有序處置。

8.4.4. 基於其合理可取得之資料，監控認可投資之表現並監督其維護狀況，並視情況需要決定及實施該等投資之變更；

8.4.5. 在日常業務過程中，就認可投資及其相關款項向保管人或次級保管人（視情況而定）發出所有指示及授權，並在必要時支付或授權支付銷售佣金及相關償付；

8.4.6. 根據相關市場的價值規例與慣例，就管理人認為為達成本協議目標所必要、適宜或附帶之事項，進行協商、訂立並履行所有合約、協議及其他承諾；

8.4.7. 為客戶準備客戶合理要求或法律規定所必需的材料，以供納入客戶報告；

8.4.8. 執行客戶款項常設授權書及客戶證券常設授權書所載之所有行動；及

8.4.9. 就任何認可投資行使所有權或持有權所附帶之權利、權力、特權及其他附帶權益，包括就認可投資之證券行使投票權及其他相關事項。

8.5. 管理人可將其依本協議所享有之任何或全部權力、職責、服務及責任，轉授予管理人之聯屬人士或管理人指定之任何其他人士，並得向該等人士提供有關客戶及投資組合之資料；惟管理人就所有經轉授事項對客戶所負之責任仍應維持不變。除另有協議外，此類服務不得收取任何額外費用。

8.6. 管理人可委任代理人（包括聯屬人士）執行任何行政、交易或附屬服務（包括但不限於交易後台處理與對賬及記錄維護），以使管理人得以根據本協議履行其職責及提供服務。

8.7. 管理人將在開戶時尋求客戶對投資組合重新平衡（定義見下文第9.1節）的主動同意。該同意書將每年更新一次。管理人亦將在任何投資組合重新平衡前根據第9.2節提供事先通知。根據第9.3節，客戶可以在收到此類通知後選擇退出。

9. 重新平衡

9.1. 管理人將每月審閱現行市況、基金表現及模型投資組合的持續合適性。如果管理人確定重新平衡是必要且適當的，無論是由於基金權重的重大變化、投資前景的變化還是基金替代，應根據本節發佈重新平衡客戶CMA（「投資組合重新平衡」）的正式決定及指示。

9.2. 根據第9.1節，投資組合重新平衡應由管理人自行決定，管理人將在執行客戶CMA的任何投資組合重新平衡之前，通過移動應用程式及電子郵件向現有客戶提供不少於十四(14)個曆日的事先通知。在發出14天通知後且在相應的投資組合重新平衡生效之前開立賬戶的新客戶承認，他們將不會收到完整的14天通知。

9.3. 客戶可以在第9.2節規定的通知期內以書面形式通知管理人，選擇退出任何投資組合重新平衡。當客戶選擇退出投資組合重新平衡時：

9.3.1. 客戶承認，經管理人評估，選擇退出的投資組合可能不再適合客戶的投資狀況及目標；及

9.3.2. 客戶只能選擇：(i)將當前狀態的投資組合（包括但不限於其類別）轉移給客戶指定的另一家保管人或服務供應商，但須遵守第4.2.5節規定的適用轉移要求；或(ii)清退所有持倉並收取扣除任何適用費用及開支後的現金所得款項淨額。

9.4. 選擇退出投資組合重新平衡的客戶可以在管理人及接收平台接受轉移指示或清退指令發出之前隨時撤回其選擇退出指示。此後，任何撥回須視管理人的合理努力而定，且無法作出保證。

9.5. 投資組合重新平衡，客戶無需付費。

9.6. 如果客戶選擇退出投資組合重新平衡，並選擇以當前狀態轉移投資組合，則客戶在基金中的單位在轉移等待期間仍由管理人保管。

9.7. 根據第9.6節的規定，如果客戶已啟動第三方轉移程序，並在重新平衡日期仍處於待轉移狀態，管理人將把客戶的基金單位保管在基金中，並協助進行轉移或贖回。自重新平衡日期起，該等客戶將不再被視為基金管理賬戶下的客戶，而相關服務功能（如Chocolate Advantage計劃及即時提款計劃）將不再適用於該客戶。

9.8. 儘管該等條款及條件有任何其他規定，如果投資組合重新平衡短期通知事件已經發生、正在發生或合理預期將發生，管理人可全權酌情並真誠地在管理人認為合理必要的較短通知期內進行或實施任何投資組合重新平衡，或在無法發出可行通知的情況下無需事先通知。就本節而言，「投資組合重新平衡短期通知事件」是指管理人合理認為對金融市場、基金或管理人實施其投資策略的能力有重大影響或可能有重大影響的任何事件、情況或一系列事件，包括：

9.8.1. 極端市場狀況，包括市場劇烈波動、市場混亂、市場錯位、價格大幅波動、市場崩盤或市場流動性嚴重惡化；

9.8.2. 暫停、限制、約束或重大中斷與基金或其相關投資有關的任何交易所、市場或交易場所的交易；

9.8.3. 影響基金投資的基金、工具或投資的認購、贖回、轉移、交易或估值的任何暫停、延期、限流、限制或約束；

9.8.4. 影響基金的任何重大基金層面流動資金事件、贖回事件或估值事件；

9.8.5. 發生任何嚴重損害正常市場運作的政府、監管、法律、貨幣、財政、政治、經濟、網絡安全、技術或運營事件；或

9.8.6. Chocolate自行決定認為對即時提款計劃及Chocolate Advantage計劃的可持續性產生重大影響的任何其他事件，包括但不限於短時間內異常大量的提款，或導致利率突然上升的市場事件。

10. 賬戶的額外存款與提款

10.1. 客戶可於本條款及條件所載之時間及條款與條件下，向該賬戶存入額外資金或從該賬戶提取資金。

11. 適用於賬戶持有人的重要資料

11.1. 責任免除

11.1.1. 客戶同意，管理人、保管人及其各自的代名人（本條中提及「管理人」應視情況指管理人、保管人或其各自的代名人）對客戶所遭受或招致且並非因管理人之故意過失或疏忽所致之任何損失、損害或開支概不負責（包括但不限於因管理人行使本條款及條件所賦予之權力或酌情權而導致之損失，無論其因以客戶賬戶管理人身份或其他身份行事）。無論如何，管理人均不承擔任何形式的後果性損失或間接損失（包括利潤損失或懲罰性賠償）之責任，無論該責任基於侵權行為、合約或其他法律依據。管理人不得被視為獲知或知悉客戶可能已向其財務顧問代表傳達之任何資料。管理人根據客戶指示所進行之交易，不論該指示乃由或聲稱由客戶本人或任何其他人士代表客戶作出或給予，亦不論當時情況、交易或安排性質、涉及金額多寡，或該指示或其他通訊條款是否存在任何錯誤、誤解或表述不清之處，該等交易對客戶均具約束力。客戶應就管理人因執行或依賴或聲稱由客戶或任何其他人士代表客戶所發出或給予（不論以何種形式發出）之任何指示而遭受及／或招致之任何及所有損失、損害、成本、費用及／或開支，向管理人作出彌償並使其免受損害。

11.1.2. 對於以下事項，管理人不承擔任何責任，且對客戶概不負任何責任：

11.1.2.i. 客戶從其財務顧問代表處獲得的建議或推薦。客戶確認，就客戶可能欲進行的任何投資而言，尋求獨立財務建議至關重要；及

11.1.2.ii. 客戶因基於管理人所提供之任何資料而進行或未進行任何交易，所遭受或招致之任何成本、開支、支出、負債、義務、罰款、申索、要求、訴訟、法律程序、判決、訴訟、損失（包括任何後果性損失及任何投資機會損失），或任何性質之損害。

11.1.3. 管理人概未作出任何未於本條款及條件中明確載明之明示或暗示保證或聲明。在法律允許之最大範圍內，凡未於本條款及條件中明確載明之所有保證及聲明（不論明示或暗示）均予以排除。

11.1.4. 在法律允許的最大範圍內，客戶確認並同意，管理人對因本條款及條件、電子服務或管理人提供的任何其他服務（包括但不限於下列事件或事項）所引起或與之相關的任何損害、損失或開支（不論基於合約或侵權行為（包括但不限於直接、間接、附帶、特殊或後果性損害或經濟損失）），概不承擔責任：

11.1.4.i. 任何超出管理人控制範圍之行為，包括但不限於天災、任何政府或超國家權力機構之行為或法規、戰爭或國家緊急狀態、意外事故、火災、雷擊、設備故障、通訊線路設備故障、暴動、罷工、停工、工業糾紛（不論是否涉及管理人之僱員）或流行病或傳染病；

11.1.4.ii. 任何電信、電腦或其他電子設備或系統之任何缺陷、不足、故障及╱或任何中斷、癱瘓或失效（不論是否由管理人或其他人士擁有、操作或維護，亦不論是否用於管理人提供或營運任何服務），包括但不限於：

11.1.4.ii.1. 任何此類設備或系統無法接受及／或識別及／或正確準確地儲存、處理及／或傳輸包含日期或依賴日期的數據，或因該等設備或系統之此類無法運作或故障而導致任何不準確日期或數據之處理、儲存及／或傳輸；

11.1.4.ii.2. 任何此類設備或系統未能接受、識別或處理任何指示或其他指令；

11.1.4.ii.3. 管理人可能透過其提供任何服務的任何網站、本網站或移動應用程式發生中斷或失效；

11.1.4.iii. 任何透過任何電訊、電腦或其他電子設備或系統傳輸任何指示時之停止、中斷或延誤，或任何不當截取行為（不論該設備或系統是否由管理人或任何其他人士擁有、操作或維護，亦不論是否用於管理人提供或運作任何服務）；

11.1.4.iv. 任何儲存於設備、終端機或系統中的數據、指示或該等數據或指示透過互聯網、管理人或任何其他人士使用的任何電腦、電子或電信系統傳輸過程中（不論是否與任何賬戶或服務之提供或運作相關）所發生之損毀或遺失，包括任何數據或指示傳輸過程中產生之任何錯誤；

11.1.4.v. 任何服務（包括電子服務）之可用性或運作之終止或中斷；

11.1.4.vi. 管理人或任何其他人士未能或拒絕接受或履行任何指示或其他指令；及

11.1.4.vii. 因上述任一條款所述事件或事項所致，導致管理人未能履行其對客戶的義務或責務。

11.1.5. 客戶的財務顧問代表並非管理人的代理人，亦無權以任何方式約束管理人。管理人之高級職員及僱員均無權作出任何與本條款及條件不一致的聲明，或以與本條款及條件不一致的任何方式約束管理人。管理人概未就客戶賬戶可進行的任何投資作出任何明示或暗示的推薦。有關客戶賬戶可進行的任何投資的資料，均未考量任何特定人士之投資目標、財務狀況或特殊需求。客戶在決定進行任何交易時，應完全基於自身對該交易價值之評估而作出判斷。

11.1.6. 客戶同意，即使本條款與條件中規定的任何有限救濟被認定未能達到其基本目的，本第11條的限制條款仍應繼續有效並適用。客戶知悉，可能會出現某些情況，使本協議所載的法律救濟及責任限制無法滿足客戶之需求。鑒於雙方在此達成的整體協議，客戶同意本協議所載管理人的有限救濟及責任，乃基於考量所有相關因素及針對前述風險之保險可得性與成本後，對雙方協議風險與利益之合理分配。

11.2. 客戶的責任

11.2.1. 客戶同意應要求支付與客戶賬戶相關的所有費用及收費。客戶亦同意就以下原因導致管理人、保管人及其關聯實體與各自代名人、其各自高級職員及僱員所遭受或招致的任何申索、責任、開支、損失或費用（包括按全額賠償基準計算的法律費用），向其作出彌償：

11.2.1.i. 客戶違反本條款及條件所訂之客戶義務；

11.2.1.ii. 其履行義務或行使本條款及條件所賦予之權力（包括依客戶指示、通知或要求行事，以及產生費用及收費），且該等行為並非源於其自身之疏忽、欺詐或故意違約；

11.2.1.iii. 客戶對任何個人或實體之任何知識產權（包括商標權、著作權、保密權或其他權利）所為之任何侵害行為；

11.2.1.iv. 執行本條款及條件，及／或追償客戶就其賬戶所欠付之任何款項；

11.2.1.v. 第三方就客戶賬戶及／或本條款及條件可能提出或主張的申索；

11.2.1.vi. 客戶之代理人、律師或財務顧問代表所為之行為；

11.2.1.vii. 客戶透過其賬戶進行任何投資時未能遵守適用法律；或

11.2.1.viii. 在其他方面涉及客戶賬戶及本條款與條件之事項，除非純粹源於管理人的欺詐、重大過失或蓄意不當行為所致。

11.2.2. 此項義務屬持續性義務，獨立於客戶與管理人之間任何協議所訂立之客戶其他義務。此項義務在客戶賬戶終止後仍持續有效。

11.3. 風險

11.3.1. 如同任何投資，客戶透過其賬戶進行的投資均涉及風險。客戶確認：

11.3.2. 所有投資均涉及風險因素。客戶應審慎考慮其賬戶下的任何投資決策，並在作出此類投資決策時，取得客戶認為必要的任何獨立意見。投資組合價值可能上升或下跌，客戶可能無法獲得：

11.3.2.i. 客戶部分或全部本金的返還；

11.3.2.ii. 特定的資本回報率；或

11.3.2.iii. 任何回報。

11.3.3. 客戶應確保其進行的投資符合自身投資目標，並於進行任何投資時遵守適用法律。客戶聲明並保證，客戶了解並充分知悉投資（包括投資於任何基金的單位）所涉及的風險。

11.3.4. 倘客戶向管理人發出指示，而客戶未能滿足管理人設定的最低交易要求，管理人將：

11.3.4.i. 盡力將客戶的投資與其他投資者的投資合併，以滿足最低交易要求；或

11.3.4.ii. 在收到其他投資者的指示後，若該指示與客戶的指示合併達到或超過最低交易要求，執行客戶的指示。

11.3.5. 若指示未能提供足夠詳情供管理人執行，任何交易均可能出現延誤。若未提供正確簽名，或指示內容難以辨識或不完整時，亦可能發生此情況。

11.3.6. 管理人概不就任何基金經理或基金所編製或發行的任何招股章程、發售文件、報告或任何其他資料中的任何錯誤、不實陳述或遺漏對客戶承擔任何責任。客戶確認已閱讀、將閱讀或從管理人、相關基金經理或基金處取得於交易當日可能存在的由相關基金經理人或基金提供的任何招股章程、發售文件或材料之最新版本。客戶確認並同意，對於任何相關基金經理或基金所編製或發行的任何招股章程、發售文件、報告或任何其他資料中的任何錯誤、不實陳述或遺漏，或相關基金經理的故意作為或不作為、違約、欺詐或疏忽，管理人均無須對客戶承擔任何責任。

11.3.7. 管理人對客戶是否投資於任何交易，或與任何基金表現有關之任何建議或意見，概不承擔責任，亦不對客戶負任何法律責任。客戶確認，就任何交易、投資或投資機會而言，尋求獨立財務或專業意見適宜且重要。客戶確認，任何透過賬戶進行的交易或投資，均完全基於客戶自身判斷，且在客戶對相關交易或投資風險進行獨立評估與調查後，由客戶全權作出。

11.3.8. 客戶確認並接受附件2（風險披露聲明）所載之風險，該附件構成本協議之一部分。

11.3.9. 我們可能會以書面形式通知您任何關於風險披露聲明所載風險的變更。除非您於三十（30）個曆日內對該等變更提出異議並終止您的賬戶及／或本協議，否則您將被視為已明確同意並接受該等變更，且經修訂之風險披露聲明將取代先前之風險披露聲明，成為本協議之組成部分。

11.4. 選擇退出每次登入系統時的即時通知。

客戶同意選擇退出接收任何形式的通知，包括但不限於透過網站或移動應用程式登入賬戶時收到的電子郵件及移動應用程式推送通知。客戶亦確認已收到、閱讀並理解附件2（風險披露聲明）第22段之風險披露聲明，該聲明載明選擇退出此類通知可能涉及之風險。

12. 聲明及保證

12.1. 客戶茲向管理人作出以下聲明與保證，該等聲明與保證於本協議有效期內持續完全有效：

12.1.1. （適用於個人）客戶已達法定年齡，且具備簽訂、交付或履行本協議之法律行為能力，並有權進行協議所載之投資；

12.1.2. （適用於公司）客戶已根據其設立或註冊成立所在國之法律正式成立並有效存續，且具備充分權力與權限訂立本協議並履行其項下義務；

12.1.3. 客戶及任何實際或潛在與該賬戶有關聯之人（如適用）（「有關人士」）均非美國人士；

12.1.4. 客戶在所有其營運所在的司法管轄區均遵守稅務法規；

12.1.5. 存入該賬戶的款項來自客戶正常個人或商業活動的合法來源，並不構成洗錢或其他犯罪行為的利益，亦非來自非法活動，不論該等活動是否涉及《販毒(追討得益)條例》（香港法例第405章）、《有組織及嚴重罪行條例》（香港法例第455章）或其他法規。客戶於本協議內所作之所有披露、聲明及保證在各方面均屬真實及準確；

12.1.6. 客戶之名稱並未且亦未曾出現在美國外國資產管制辦公室所維護之「特別指定國民及被封鎖人員名單」上，亦未曾出現在聯合國（不論透過安全理事會或其他途徑）依據相關決議所發佈之任何名單或決議中（該等名單或決議禁止、限制或勸阻與其中所列人員進行交易）；

12.1.7. 本協議及附件所載之資料，以及不時向管理人提供之任何其他資料，均屬真實、完整且無誤導性。管理人有權完全依賴該等資料及陳述，除非且直至管理人收到客戶通知任何變更為止；

12.1.8. 客戶確認，根據SFCMR、SFCSR及SFO的規定，管理人可能須向客戶提供載有特定類別資料的月結單。

12.1.9. 客戶同意指示及授權保管人或次級保管人（視情況而定）直接進行與投資組合有關的任何外匯交易；及

12.1.10. 本協議中要求的其他聲明與保證。

12.2. 客戶承諾將不時就根據本協議所提供之任何資料、聲明、保證、承諾、協議及確認書之任何變更通知管理人，並提供管理人不時合理要求之進一步資料、聲明、保證、承諾、協議及確認書。

12.3. 管理人茲向客戶作出下列聲明與保證，該等聲明與保證於本協議有效期內持續完全有效：

12.3.1. 管理人已根據香港法律妥為成立並有效存續，並具備充分權力及權限簽訂本協議並履行其義務；

12.3.2. 管理人將於本協議有效期間內，投入必要時間經營其業務，以提供本協議所載之服務；

12.3.3. 管理人將維持所有依法所需之政府及監管牌照、註冊及批准文件，以持續履行其於本協議項下之義務；

12.3.4. 管理人將遵守適用於管理人、賬戶投資或其根據本協議承擔之其他義務之證券及其他法律、法規及政策聲明；及

12.3.5. 管理人承諾，若其名稱、地址、許可狀態、所提供之服務及依本協議收取之報酬發生任何重大變更，應立即通知客戶。

13. 衝突

13.1. 管理人向客戶所提供之服務，不應視為專屬服務。本協議任何條款均不得被視為限制管理人向任何其他人士或實體提供投資管理或其他服務的權利，且為他人提供此類服務不應被視為違反或對客戶產生任何責任或義務。管理人可將由此產生的所有費用及其他應付款項留存以供其使用。

13.2. 管理人可於任何情況下代表客戶進行交易，惟該交易須符合下列條件：(i)管理人已充分披露其利益關係；及(ii)該交易符合適用附件所載之投資政策。此項授權適用於管理人身為交易一方，或對該交易具直接或實際知悉之重大實益權益之情形。

13.3. 特別是在即時提款計劃或淨額結算的背景下，管理人可代表客戶進行交易，而交易對手方可以是作為主事人的CPL或另一聯屬人士。在此情況下，相關單位的定價將按最新可用NAV計算。為免生疑問：

13.3.1. 管理人、CPL或管理人的任何其他聯屬人士均不會就管理人向客戶分銷任何投資產品（包括與根據特快模式執行的交易有關）向任何一方收取任何費用、佣金金、金錢或非金錢利益；

13.3.2. 管理人或CPL或管理人的任何其他聯屬人士與任何產品發行人概無任何密切聯繫或其他法律或經濟關係，以致可能損害管理人有利於任何特定投資產品、任何類別投資產品或任何產品發行人的獨立性。

13.4. 管理人無義務為該賬戶買賣其可能為其他客戶賬戶買賣的任何認可投資，但應本著誠信原則，致力於在所有客戶之間公平分配投資機會。賬戶內持有的類似認可投資，亦可能由管理人或其聯屬人士擔任其管理人或顧問之其他客戶持有。管理人可將投資組合投資於由管理人管理或提供投資建議的認可投資。

13.5. 客戶確認，管理人的其他客戶、管理人之聯屬人士的客戶及其各自的高級職員、董事及僱員，可能對管理人代表客戶買入或賣出的認可投資擁有權益。客戶同意，管理人可代表客戶進行交易，該等交易可能與管理人向其他客戶所建議或代為進行之交易、管理人聯屬人士之客戶所進行之交易，或該等聯屬人士及其各自高級職員、董事或員工所進行之交易不一致。

13.6. 客戶同意，在適用法律允許的範圍內，若管理人合理判斷此類合併操作極可能為該賬戶帶來整體經濟效益，則管理人可（但非必須）將該賬戶的投資買賣指令，與管理人同時為其管理之其他賬戶所下達的類似指令，或與管理人旗下賬戶或聯屬人士之類似指令進行合併處理。

14. 介紹或轉介

14.1. 客戶可能由第三方介紹給管理人。為免生疑問，管理人對該第三方之任何行為、行動、陳述或聲明概不承擔責任。

14.2. 當客戶要求聯絡第三方財務顧問代表以獲取財務建議時，客戶同意該財務顧問代表構成管理人之聯屬人士，且管理人可與該財務顧問代表分享其為提供財務建議所要求或預期之客戶相關資料。

14.3. 經第三方轉介予管理人之客戶確認並接受；

14.3.1. 第三方不得以任何方式被視為管理人的代理人或代表，且管理人僅基於以下前提接受客戶：管理人對第三方之任何行為、行動、陳述或聲明概不承擔且未來亦不承擔任何責任。

14.3.2. 該第三方可能從管理人處收取報酬或介紹費，而管理人可與該第三方及其他任何第三方分享其費用、佣金及／或收費，或以其他方式獎勵該第三方就客戶所作之介紹。

14.3.3. 第三方不得向客戶提供任何諮詢服務，惟在進行介紹活動的範圍內或執行介紹活動時除外；

14.3.4. 第三方不得接收或處理客戶就本次介紹活動所涉及的任何款項或財產；

14.3.5. 第三方不得使用任何與管理人相關的商號、商標、知識產權，亦不得散佈任何與管理人相關的廣告、宣傳或營銷材料；及

14.3.6. 第三方無權作出任何聲明，聲稱其為管理人的代表或代理人，亦無權代表管理人訂立或達成任何交易或合約。

14.3.7. 附件5概述了與轉介相關的進一步條款及條件。

14.4. 客戶確認並同意，就根據此類介紹或轉介向客戶提供的服務，或經管理人與客戶議定後不時向客戶之代理人、服務供應商或資產管理人提供的服務，向管理人支付之報酬（包括佣金、費用及其他利益，統稱「報酬」）而言，管理人可選擇將該等報酬用於自身利益，或支付報酬予客戶之代理人、服務供應商或資產管理人，且無義務就該等報酬之全部或任何部分向客戶作出交代。

15. 費用及收費

15.1. 鑒於管理人根據本協議同意提供之服務，客戶同意按客戶與管理人不時議定之條款，就基金管理賬戶向管理人支付管理費。與每項策略或產品相關的管理費將根據本協議之附件1計算（「管理費」）。有關計算適用管理費之範例，請參閱本協議附件1第6段。

15.2. 管理人有權以其絕對酌情不時變更其根據本協議向客戶收取的費用、收費、開支及／或利息。此類費用、收費、開支及／或利息之變動，應依照本條款及條件通知客戶。此外，管理人有權以其絕對酌情不時按其認為適當的方式，更改及／或豁免適用於相關賬戶的最低交易金額（該金額由管理人不時訂明）。

15.3. 客戶同意支付與該賬戶相關的所有成本及開支（包括不時產生的所有稅項、佣金及費用）。客戶進一步同意，在管理人提出要求時，就因其真誠地執行任何由或聲稱由此類人士所給予之指示而產生或與之相關的一切成本、開支、責任、申索、要求或法律程序，向管理人作出彌償。

15.4. 倘若總費用、銀行手續費或交易成本超過應付予客戶的任何款項價值，管理人保留將該款項全數作廢的權利。恕不提供現金替代方案予客戶。

15.5. 管理人有權向該賬戶收取並收回任何費用、成本、開支及根據本協議應付予管理人之款項。管理人對投資組合享有留置權，適用於客戶應付予其之所有款項，不論該等款項乃現存或未來產生、實際或或有，亦不論其幣別為何。管理人可隨時在無須事先通知客戶的情況下，變現（不論是透過出售或處置方式，條款由其酌情決定，且開支由客戶承擔）投資組合中任何部分，並將所得款項（或任何其他代客戶持有或應付予客戶之款項）用於清償該等款項；保管人或次級保管人獲授權可按其認為適當之匯率將任何款項由一種貨幣轉換為另一種貨幣。

15.6. 管理人有權收取並保留其因涉及投資組合之任何交易而獲得或衍生之任何回扣、費用、其他付款或利益，供其自行使用及獲益（無須向客戶作出任何交代）。

15.7. 客戶確認並同意，就管理人與客戶之間就客戶所提供服務所議定的報酬而言，管理人可選擇將該報酬用於自身利益，且無義務就該報酬之全部或任何部分向客戶作出交代。

15.8. 上文第4.2.5.v節所述的基金單位轉移手續費恕不退還。現時的手續費為每只基金99港元，不論基金單位數目如何。手續費以基金單位收取，並按99港元除以最新可用NAV計算。

16. 績效獎勵

16.1. 鑒於管理人將根據本協議提供服務，管理人應收取客戶與管理人不時根據本協議附件1所議定之績效費（「績效費」），該績效費構成管理費的一部分。

16.2. 由於績效費可能基於未變現增值而支付，客戶謹此確認該等增值未必能實現。上文第16.1條所述之款項應予支付，惟須計及根據適用附件就相關曆年向投資組合所作之任何分派、提款及資本注資。

17. 損失與責任

17.1. 管理人對投資組合的表現不作任何陳述、保證或擔保。管理人將依據本協議條款，按其慣常業務慣例管理投資組合，且對於因下列原因所致之任何損失概不承擔責任：投資組合價值下跌、行使管理人之任何權利及酌情權、履行本協議項下任何職責、任何判斷錯誤或事實錯誤，惟因管理人自身故意違約、欺詐或重大過失所致者除外。

17.2. 管理人無須對任何認可投資項下的發行人、擔保人或其他承擔責任人士的信用狀況或資格、該等投資或任何相關文件的有效性或約束力，或任何類似事宜負責或承擔調查責任。

17.3. 對於管理人、其董事或高級職員因履行本協議條款所規定之職責而可能遭受或招致的所有訴訟、程序、申索、費用、損害賠償、開支及責任，客戶將向管理人作出彌償，確保其免受損害，惟因管理人自身故意違約、欺詐或重大過失所致者除外。

18. 終止客戶賬戶

18.1. 本協議由客戶與管理人就客戶賬戶所訂立之條款及條件構成，將持續有效直至根據本條款及條件終止為止。管理人可基於任何原因（包括但不限於下列情況）終止客戶賬戶，且無需事先通知：

18.1.1. 客戶未能履行其於本協議或任何賬戶或交易項下的任何義務；

18.1.2. 客戶的任何財產或資產遭抵押權人接管，或就其任命接管人及管理人；

18.1.3. 客戶與債權人達成任何自願償債協議，或成為接管令的適用對象；

18.1.4. 客戶成為呈交呈請書、作出命令或清盤決議的對象，以致客戶被宣告破產、置於司法管理之下，或採取任何類似或相近的行動；

18.1.5. 客戶停止或威脅停止經營業務（如適用）；

18.1.6. 客戶於本協議、指示或根據賬戶交付之任何文件所作之任何聲明、保證或陳述未獲遵守，或在任何方面屬不正確或不完整；或

18.1.7. 管理人基於善意認為應採取行動以維護其在任何賬戶或與客戶關係下的權利或利益。

18.1.8. 客戶以任何管理人認為超出其預期用途範圍的方式運作賬戶。

18.1.9. 管理人決定終止基金管理賬戶或服務的運作。

18.2. 客戶可隨時向管理人發出相關指示，要求關閉客戶賬戶，從而終止客戶賬戶。為終止賬戶，所有先前投資必須贖回並從賬戶中提取。

18.3. 若客戶賬戶終止，管理人可（但無義務）立即或於其後任何時間採取下列一項或多項措施：

18.3.1. 就客戶賬戶於終止日期（含該日）前收到的任何未完成指示，完成相關事宜；

18.3.2. 保留權利，將客戶賬戶關閉或終止後，因客戶投資所產生且歸屬於該客戶賬戶或計入該客戶賬戶的任何收益，作為費用予以收取。

18.3.3. 從客戶賬戶中客戶投資的銷售或贖回所得款項中扣除應付予管理人的任何未付費用及收費，以結清該客戶賬戶的相關未付費用及收費；

18.3.4. 繼續就終止日期與客戶賬戶內所有資產已處置或已根據客戶另行向管理人發出的書面指示轉移之日期間的交易，向客戶賬戶收取相關費用及收費；及／或

18.3.5. 行使本條款及條件可能授予管理人的其他權限及權力。

18.4. 管理人將遵循客戶指示，處置客戶賬戶中的客戶投資。若管理人未收到客戶關於處置其賬戶內資產之指示，管理人可將客戶賬戶內之投資轉移予客戶，或處置或贖回客戶賬戶內之投資，並將所得款項支付予客戶。

18.5. 若管理人確定客戶賬戶長期處於不活躍或無響應狀態，包括儘管管理人做出了合理且有記錄的努力仍無法聯繫到客戶，則客戶承認並同意如下：

18.5.1. 管理人可自行決定而毋須客戶另行指示，終止有關該賬戶的投資活動，並將該賬戶的部分或全部投資組合轉換為現金或現金等價物，惟該轉換符合適用法律及規管相關投資的組成文件。

18.5.2. 賬戶中的投資組合，無論是以現金還是其他方式持有，應始終為了客戶的利益繼續以信託方式持有，並且該等款項及資產的實益所有權應保留給客戶。

18.5.3. 倘管理人認為需要進一步指示以妥善管理、保障或處置賬戶，而無法向客戶取得該等指示，則管理人可根據適用法律向香港法院申請指示，包括批准擬採取的行動、委任接管人或受託人，或法院可能決定的其他指示。

18.5.4. 客戶承認，管理人根據法院命令或司法指示採取的任何行動對客戶具有約束力，並且管理人不對根據此類命令或指示採取行動承擔責任。

18.5.5. 除非有管轄權的法院的命令明確授權，否則本節中的任何內容均不得解釋為豁免、放棄、沒收或消滅客戶對賬戶中持有的款項或資產的權利、所有權或實益權益。

19. 附件

19.1. 本協議所附之附件構成本協議之組成部分。

20. 通信

20.1. 根據本協議向客戶發出的任何報告、通知或其他通訊，均將透過移動應用程式以加密電子郵件方式傳送。任何此類通知均應視為在傳送時已送達，或在採用任何其他通訊方式的情況下視為於發出時已送達。

20.2. 向客戶發送之任何通知、建議或確認應透過移動應用程式以加密電子郵件方式，或經由管理人不時自行酌情決定之其他方式發送。任何此類通知或確認，應視為於傳送後立即（或採用任何其他通訊方式時，視為於發出時）已送達客戶，客戶有責任核實該建議或確認。

20.3. 若管理人透過電話接收任何指示，在收到該指示之書面確認或其他經管理人認可之形式確認前，管理人無須履行該指示。

20.4. 客戶向管理人發出的任何通知或通訊，必須以英文或中文（除非管理人或本條款及條件另有規定）書面形式發出，並須親身遞交、郵寄或透過加密電子郵件送達管理人不時於本網站或移動應用程式所提供的地址。任何此類通知，僅在管理人實際收到時，方視為已送達管理人。

21. 記錄

21.1. 客戶授權管理人及其任何聯屬人士對客戶與管理人之間進行的任何電話通話或電子通訊進行記錄，並保留該等記錄，及依管理人認為適當之方式使用該等記錄。該記錄應可於法律程序中作為證據採用，並具有與書面原始文件同等的證明效力。管理人不得質疑或爭議該等記錄內容之可採性、可靠性、準確性或真實性，客戶特此放棄任何質疑或爭議之權利（如有）。客戶同意管理人所作之記錄應為內容之最終證據，並對客戶具有約束力。

22. 數據保護

22.1. 管理人的隱私政策（可能不時修訂、補充及／或替換）為本條款及條件之獨立文件，適用於您提供予管理人、管理人從任何其他來源取得，或源自客戶與管理人（或集團公司）關係所產生之所有個人數據。管理人的隱私政策可於本網站查閱。

22.2. 客戶茲此同意管理人根據其隱私政策及本條款與條件，收集、使用、披露及處理客戶的個人數據。

22.3. 當客戶透過移動應用程式連結或指定其首選財務顧問代表時，客戶特此同意管理人向該財務顧問代表披露客戶的個人數據。

22.4. 為處理、監管及／或管理客戶關係及／或賬戶，管理人將收集、使用及披露客戶的個人數據。

22.5. 客戶授權管理人及其任何聯屬人士對客戶與管理人之間進行的任何電話通話或電子通訊進行記錄，並保留該等記錄，及依管理人認為適當之方式使用該等記錄。該記錄應可於法律程序中作為證據採用，並具有與書面原始文件同等的證明效力。管理人不得質疑或爭議該等記錄內容之可採性、可靠性、準確性或真實性，客戶特此放棄任何質疑或爭議之權利（如有）。客戶同意管理人所作之記錄應為內容之最終證據，並對客戶具有約束力。

22.6. 客戶茲此同意並確認，本協議所提供之資料及就本協議獲取之其他資料（包括不時自其他來源取得之客戶及投資組合相關資料），可由管理人、其代理人、保管人及其聯屬人士（包括客戶連結、指派或提名之財務顧問代表）持有，且前述各方得基於下列目的收集、使用、披露、處理及維護該等個人數據：

22.6.1. 管理或運作投資組合，包括向保管人或次級保管人披露；

22.6.2. 執行客戶的指示，或回應任何聲稱由客戶提出或代表客戶提出的查詢

22.6.3. 處理與投資組合有關的任何其他事宜（包括但不限於寄發報告或通知）；

22.6.4. 構成接收方關於其經營業務之記錄的一部分；

22.6.5. 遵守任何相關司法管轄區的法律、政府或監管要求（包括數據接收方須遵守的任何披露或通知要求），例如執行盡職調查或其他審查活動（包括但不限於旨在打擊金融犯罪、實施「了解您的客戶」程序、反洗錢、反恐融資或反賄賂的措施）；

22.6.6. 管理管理人的基礎設施與業務營運，以及／或執行行政、營運及技術任務（包括技術基礎設施維護與支援、業務連續性管理，以及遵守法律要求或管理人制定之政策與程序，涵蓋審核、財務會計、賬單與收款、IT系統、移動應用程式、取得法律服務、數據與網站託管、培訓、記錄、文件及列印管理）；

22.6.7. 提供數據庫以使管理人能夠評估其他產品或服務的適用性，並據此向客戶發送其他產品或服務的相關資料（包括活動及研討會的邀請函，無論該等資料由管理人、管理人的任何關連人士或任何第三方提供），惟客戶已明確表示不願接收此類資料的情況除外；及

22.6.8. 透過郵寄或任何電子方式向客戶寄送與管理人或投資組合相關的財務報表、其他報表或通訊（在任何財務報表或通訊可寄送予客戶的範圍內），並為此目的處理該等個人數據；若採用郵寄方式，客戶同意將其必要個人數據印於信封上，該信封可能被公眾看見，以使信封能送達客戶的常規通訊地址（統稱「目的」）。客戶亦同意並確認，在執行上述一項或多項目的時，管理人及／或其聯屬人士可能需要或將會向若干第三方披露客戶的個人數據，不論該等第三方位於香港境內或境外，因該等第三方將為上述一項或多項目的處理該等個人數據。若提交涉及其他人士之資料，客戶聲明並保證其具備向管理人提供該等資料之授權，且已告知該人士其個人資料將為上述目的而收集、使用、披露、處理及維護，及管理人可能將該等個人資料披露予上述所列之第三方，且該人士同意並確認上述安排。所有此類資料在本協議終止後仍可保留及使用。就此而言，客戶承諾將履行管理人合理要求的一切行為及舉措，並於管理人要求時簽署及交付任何文件、文書或通知，以確保管理人及／或客戶遵守香港或其他地區不時實施的現行數據保護及其他類似法律。有關此類個人資料的收集、使用或披露事宜，可向管理人提出查詢。

23. 有關管理人的資料、聲明及執行授權

23.1. 客戶同意授權管理人及管理人正式授權之人士各別簽署及交付所有相關文件、協議及文書，並採取一切必要行動以完善執行本協議所載之條款及權力，包括但不限於：管理人進行之出售、處置及其他變現行為，並就本協議相關事宜（包括支付本協議中應付的管理人費用、成本及相關開支之指示）向保管人或次級保管人發出指示。除非根據客戶指示行事，客戶同意其將承諾批准及確認管理人依據本條文代表客戶所為或促使他人所為的一切行為及事項。

23.2. 客戶同意核實每份賬戶結單或寄發予其之任何結單或文件所載之所有詳情是否正確，並須於該文件發出之日起14日內，透過電郵至support.hk@chocolatefinance.com通知我們任何不符、遺漏或錯誤之處。只要存在該等差異，管理人將盡力及時解決此類差異，並可使用（不限於）在差異存在期間產生的任何更新數據。此期限屆滿後，該等文件所載之詳情應構成對客戶之最終證據（但明顯錯誤或文書錯誤除外），無須進一步證明該等詳情正確無誤（除如此通知的任何指稱錯誤外），惟管理人有權隨時修正或刪除其錯誤填寫之任何詳情。除本段另有規定外，在管理人無欺詐或故意違約之情況下，管理人應免於承擔任何與賬戶或該等文件所載交易或服務詳情相關之申索。

23.3. 管理人有權在向客戶發出合理通知後，就賬戶內任何超額付款或錯誤入賬之款項，撤銷任何記賬、要求退款及／或從賬戶中扣款。

23.4. 在不影響前述任何條款的前提下，管理人可隨時更正任何可能發生的文書錯誤，而無須事先通知客戶。

23.5. 客戶謹此理解、確認並同意，為遵守任何適用的反洗錢及防止恐怖主義融資法規，管理人可能要求對客戶身份及款項來源進行詳細核實。管理人保留要求客戶提供必要資料之權利，以核實客戶及其實益擁有人（如有）之身份、款項來源，並遵守適用法律規定之反洗錢及反恐規則。倘客戶未能及時或未能提供任何核實所需之資料，管理人有權拒絕接受任何存入賬戶之款項、終止本協議及／或拒絕支付任何提款款項。管理人及其代表人均不對客戶因任何存款或提款款項遭拒收或延遲、強制提款或本協議終止所導致之任何損失承擔責任。

23.6. 客戶同意，客戶應於管理人要求時及時履行下列義務：(a)提供管理人要求且符合其接受形式之任何表格、證明或其他資料，該等資料乃管理人履行下列職責所必需：(i)防止在管理人收取款項之任何司法管轄區內扣繳稅款，或符合減免扣繳稅率或備用扣繳之資格；或(ii)履行美國稅法及其頒佈之財政部法規或稅務條例規定之申報或其他義務；(b)依據後續修訂條款更新或替換該表格、證明或其他資料；以及(c)遵守美國或其他司法管轄區施加之任何申報義務，包括未來立法可能施加之申報義務。

23.7. 客戶謹此理解、確認並同意，管理人可向美國財政部、香港稅務局、香港證監會及／或其他政府部門及／或法定機構披露管理人自行酌情釐定為必要之資料及／或提交管理人自行酌情釐定為必要之表格、證明及／或其他文件，以履行管理人根據美國稅法及其頒佈之財政部法規或稅務條例所負之申報或其他責任。

23.8. 客戶確認並同意，倘若因客戶未能及時遵守第12條前述聲明與保證之要求，導致管理人須進行任何付款、扣繳或扣除，則管理人可全權酌情決定，扣留應就此向客戶支付之全部或部分款項。若管理人依據美國法律規定，或因與美國財政部或類似政府部門簽訂之協議，須就客戶未能及時遵守前述聲明與保證之要求而扣繳款項，則管理人可全權酌情決定，扣繳應支付予客戶之全部或部分款項。客戶同意就第15條所述任何超出該賬戶未償還款項之付款、扣繳或扣除金額，對管理人予以彌償，確保其免受損害。

23.9. 客戶確認並同意，倘客戶或任何有關人士之身份由非美國人士變更為美國人士，客戶應立即通知管理人，且客戶須於管理人要求時及時提供管理人所要求之任何表格、證明、聲明、確認或其他資料，且該等文件須符合管理人可接受之形式。

23.10. 客戶確認並同意，若客戶未能及時遵守第12條前述聲明與保證之要求，管理人可自行決定以書面通知立即或於其後終止本協議，屆時管理人有權收取截至終止日所產生之所有費用及其他款項。

23.11. 客戶確認並同意，若因管理人履行其於美國稅法及其下頒佈之財政部法規或稅務條例所規定之申報或其他義務時所發生之任何作為、不作為或判斷錯誤（該等行為未構成實際欺詐），而導致客戶蒙受任何損失，管理人對客戶概不承擔責任或賠償義務。

24. 貨幣轉換

24.1. 管理人有權自行全權酌情決定，或經管理人同意後，客戶可透過向管理人發出通知選擇將管理人收到的任何款項（不論是存入客戶賬戶的款項或用於支付任何應付管理人的款項），按管理人於相關時間點釐定的匯率，轉換為該賬戶支持的貨幣或應付款項的貨幣（視情況而定）。

24.2. 管理人可自行決定或依客戶指示，隨時按其全權酌情決定之匯率，將客戶任何賬戶或定期存款中之任何款項轉換為其他貨幣，以存放於該賬戶內，或為執行客戶指示或行使管理人依本協議所享有之權利。

24.3. 貨幣轉換過程中可能產生匯兌損益，客戶確認其須承擔匯率風險。匯率損失、負利率及轉換成本（如適用）應由客戶承擔。管理人對因匯率波動、外匯管制、兌換限制、徵用、非自願轉移、任何性質的扣押、政府或軍事權力的行使、戰爭罷工或超出管理人合理控制範圍的其他原因所導致的基金價值減少，概不承擔任何責任或義務。

25. 不可抗力

25.1. 對於直接或間接源於下列原因的客戶財產之損失或損毀或未能履行本協議項下職責，管理人概不承擔任何責任：戰爭損害、恐怖主義或敵對行動、任何政府或主管機關之行為、暴動、內亂、叛亂、風暴、暴風雨、意外事故、火災、停工、罷工、電力中斷、電腦故障或錯誤、通訊中斷或延誤、價格無法取得或相關市場中斷，或其他類似或非類似之超出管理人控制範圍的原因，惟管理人應盡一切合理努力以減輕其影響。

25.2. 對於直接或間接源於下列原因的在任何期間未能履行或延遲履行服務或本協議項下職責，管理人概不承擔任何責任：戰爭損害、恐怖主義或敵對行動、任何政府或主管機關之行為、暴動、內亂、叛亂、風暴、暴風雨、意外事故、火災、停工、罷工、電力中斷、電腦故障或錯誤、通訊中斷或延誤、價格無法取得或相關市場中斷，或其他類似或非類似之超出管理人控制範圍的原因，惟管理人應盡一切合理努力以減輕其影響。

26. 預期用途政策

26.1. Chocolate管理帳戶是一項投資產品，其主要目標在於創造收益與保全資產。此外，為達成此目標，管理人已制定一套預期用途規範，客戶應嚴格遵守該等預期用途，任何未遵守該等預期用途之行為均視為違約。若發生任何違約情況，管理人可自行決定暫停或終止客戶的賬戶，而無須事先通知客戶；並可根據適用法律及法規，將該違約行為通知並通報相關主管機關。

26.2. 就本條而言，預期用途包括（其中包括）：(i)透過整筆或定期存款累積儲蓄；(ii)允許管理人根據客戶要求，將透過移動應用程式的認購款項投資至Chocolate管理帳戶；(iii)僅在認購款項完成投資後方可執行贖回或提款，以符合資格享有管理人提供或透過其提供的任何及所有權益。

26.3. 為免生疑問，客戶不得利用移動應用程式或於Chocolate管理帳戶內進行交易以規避上述預期用途，包括但不限於：於Chocolate管理帳戶內進行多次交易以獲取、符合資格或進行套利，藉此參與管理人、其聯屬人士或任何其他金融服務供應商所提供之促銷活動或優惠方案。

27. 一般資料

27.1. 管理人有權隨時及不時向政府或監管機構披露政府或監管機構合理要求且其知悉的任何與客戶有關之資料，不論該等資料係由管理人根據或就本協議或以其他方式取得。

27.2. 本條款及條件與附件可由管理人全權酌情決定予以修改或修訂，不論是否事先通知客戶，客戶持續使用本服務即構成其無保留接受該等修改或修訂。管理人行使本條款及條件所賦予之任何權力或權利時，若發生任何未能履行、延遲履行、寬鬆處理或放任情事，均不得視為放棄該等權力或權利；且任何單次行使該等權力或權利之行為，亦不得排除其他或未來行使該等權力或權利之可能性，亦不得排除行使本條款及條件下任何其他權力或權利之可能性。

27.3. 倘若本條款及條件之任何條文，經任何政府機關或具管轄權之法院根據現行或未來於本條款及條件有效期內生效且適用之法律或法規認定或解釋為非法或無效，該等條文應完全可分離，且本條款及條件應解釋為該非法或無效條文從未構成本條款及條件之一部分；本條款及條件之其餘條文應繼續完全有效，且不受該非法或無效條文或其自本條款及條件分離之影響。

27.4. 所有關於本協議之詮釋及解釋以及雙方當事人履行本協議所載任何義務或職責之問題，均應依照香港法律予以裁決。

27.5. 就客戶與管理人之間因本協議或服務提供而產生的合資格爭議（定義見金融爭議調解中心就金融爭議調解計劃之職權範圍），若該計劃當時有效，管理人須與客戶進入金融爭議調解計劃程序。此條款不適用於任何基金合約條款的爭議，客戶必須直接與相關基金解決此類爭議。

27.6. 在不抵觸第27.5條的前提下，各方不可撤銷地同意，香港法院對解決因本協議或其標的或訂立而產生或與之有關的任何爭議或申索（包括非合約爭議或申索）擁有專屬管轄權。

27.7. 本協議取代雙方先前就本協議所涉事項達成的任何協議，並構成雙方就此事項達成的完整共識。

27.8. 非本協議訂約方的人士，無權根據《合約（第三者權利）條例》（香港法例第623章）強制執行本協議的任何條款。

27.9. 本協議所載之任何條款、條件、規定、約定、承諾或承諾事項，若屬非法、禁止或不可執行，其效力僅限於該非法性、無效性、禁止性或不可執行性範圍內，不影響本協議其餘條款之效力。

28. 投訴

28.1. 若客戶曾接受財務顧問代表的建議，建議客戶聯絡向其銷售產品的財務顧問代表提出任何投訴。若客戶直接在管理人處開設賬戶，客戶應首先嘗試直接與管理人解決任何投訴。若客戶對回應不滿意，客戶可選擇將個案轉介至金融糾紛調解計劃（「FDRC」）。FDRC為非牟利機構，以獨立公正的立場處理金融機構與客戶（符合規定準則之個人、獨資經營者、小型有限公司或合夥企業）之間的金融爭議。

29. 附件1: Chocolate管理帳戶投資組合概要

1. 投資組合名稱：Chocolate管理帳戶(CMA)

1.1. 可用於以港元（HKD）或其他由管理人提供的貨幣兌現‍

2. 風險分類

2.1. 保守

3. 投資目標

3.1. 本投資組合的主要投資目標，是透過投資於短期固定收益基金及貨幣市場基金組合，以實現收益分配與資產保值。目標是提供超越定期存款利率的收益增長。

4. 投資參數

4.1. CMA投資組合將由獲香港證監會認可的集體投資計劃（基金）組成。管理人擬投資於資產管理規模（AUM）至少相當於6億港元的基金，以提供穩定性與流動性，從而實現有效的投資組合管理。

4.2. 為達致投資目標，CMA投資組合將投資於短期固定收益基金及貨幣市場基金。CMA投資組合不會投資於股票基金。

4.3. CMA投資組合具備全球投資範圍，不受任何地理限制。我們可全權酌情投資於全球任何國家或地區，包括發達市場、新興市場及前沿市場，而CMA投資組合的地理配置亦可能不時有所變更。

4.4. CMA投資組合應分散投資於至少三隻基金。

4.5. 若可供選擇，CMA投資組合可投資於該等基金的淨價或機構類別股份。該投資組合將投資於基金，並對應各投資組合貨幣進行避險操作。

4.6. CMA投資組合可投資於提供以投資組合各自基礎貨幣計價的股票類別的基金，也可投資於股票類別與投資組合各自基礎貨幣對沖的基金。

5. 本附件1的定義

合資格門檻： 300,000港元，此金額適用於客戶所選之投資組合貨幣。合資格門檻可由管理人不時修訂，惟須透過移動應用程式及／或於https://www.kelvin-dev.click/hk-en 發出通知。

Chocolate費率： Chocolate費率由管理人設定，並可由管理人不時自行酌情修訂，惟須透過電郵及／或移動應用程式及／或於https://www.kelvin-dev.click/hk-en.發出通知。Chocolate費率採用複利計算方式。就費用釐定而言，適用於超過合資格門檻之餘額之Chocolate費率，應與適用於合資格門檻之費率相同。

名義餘額： 客戶的名義餘額為客戶的淨認購額加上因應用Chocolate費率而產生的每日應計金額。

投資組合表現： 資產淨值的年化百分比變動。對於客戶於任何一日進行的認購及贖回，投資組合表現應根據客戶的認購和贖回情況按資金加權方式進行計算。

資產淨值（NAV）： 在任何特定時間點，相關賬戶或投資組合中所有資產的總價值，以該賬戶或投資組合的基礎貨幣表示。

門檻回報： 將Chocolate費率應用於名義餘額所得出的整體內部回報率。這可透過以下範例說明：

名義餘額 360,000港元

Chocolate費率 3%（適用於首300,000港元）及其後2.7%

門檻回報 （3% x 300,000港元+2.7% x 60,000港元） / 360,000港元 x 100 = 2.95%每年

為計算客戶名義餘額的門檻回報，相關投資組合貨幣的首個300,000港元將按Chocolate費率年利率3%計算，其後60,000港元則按年利率2.7%計算。上述回報將按投資持有一年期進行彙總計算，詳見上方公式所示。

為免生疑問，於移動應用程式及／或https://www.kelvin-dev.click/hk-en所刊載之Chocolate費率應為準據，並取代本文所示之Chocolate費率。

6. 費用

6.1. Chocolate管理帳戶採用一種策略，即在CMA投資組合達到相關門檻回報之前，無需支付任何費用。

6.2. 管理費（如有）係依據浮動績效費機制釐定，其下限為客戶資產淨值之0%，上限為資產淨值之2%。

6.3. 此項管理費透過1%的基礎管理費，加上或減去績效調整額度來實現。績效調整基於投資組合表現與門檻回報之差額減去1%計算。績效調整幅度最低為-1%，最高為1%。參見表1以了解浮動績效費機制的運作方式。

6.4. 管理費每日累計，每年扣除。所有應付費用均須透過贖回或扣除客戶投資組合中標的基金的單位來支付。若客戶進行全額贖回，屆時將計算並扣除已累積的管理費。

6.5. 管理人可自行決定不時更改其費用扣除的頻率。

6.6. 倘若管理人無法按比例贖回以支付相關費用，管理人應全權酌情選擇客戶投資組合中的一或多隻標的基金進行此項贖回。

6.7. 管理人不會根據任何常設計劃或安排向客戶提供任何費用或收費折扣。

表1：港元CMA投資組合應付管理費的同比示例

附註：

● 當投資組合表現低於相關投資組合貨幣的門檻回報時，應付的管理費為0%。（基礎費用1% - 1%績效調整 = 0%，參照第2年範例）該等績效不足將於年底重置為零。

● 當投資組合表現高於相關投資組合貨幣的門檻回報時，管理費應為投資組合表現減去門檻回報，惟每年管理費上限為2%。

30. 附件2: 風險披露聲明

重要 – 請仔細閱讀

客戶應仔細閱讀本風險披露聲明。本聲明構成賬戶文件及與管理人簽訂之賬戶條款及條件不可分割之組成部分。簽署本協議，即表示客戶確認已收到並閱讀以客戶選擇之語言（英文或中文）撰寫之風險披露聲明，並確認理解與客戶賬戶相關之投資及交易可能涉及之風險。

風險披露聲明並未披露亦無意圖披露所有相關風險，或進行交易或接受服務的其他重要方面。客戶僅應在充分理解交易性質、所建立之契約關係，以及自身風險承擔的性質與程度後，方可進行交易。客戶應能接受承擔此等風險。客戶亦應根據自身經驗、目標、財務資源及其他相關情況，評估交易是否適合自身，並在進行任何交易前，按客戶認為適當的方式諮詢其獨立專業顧問。

1. 本聲明旨在告知客戶，除認可投資相關風險外，根據與管理人簽訂之協議條款，將資金及資產委託管理人進行投資亦存在風險。由於客戶資產將投資於標的基金，客戶將間接受到該等基金相關風險的影響。部分潛在風險載列如下：在每種情況下，風險敞口將僅限於相關標的基金的投資。客戶尤其應注意以下事項：

2. 對標的基金管理層的依賴

2.1. 儘管管理人將監控客戶於基金管理賬戶下各項投資的表現，但各標的基金的管理層仍須對日常運作承擔主要管理責任。管理人無法控制該等投資經理進行投資的方式，亦無法確保其行為是否符合所提供之標的基金相關披露文件或說明資料。此外，無法保證標的基金的現有管理團隊或任何新團隊能夠成功運作該標的基金。

3. 過往表現

3.1. 標的基金的投資組合經理可能具備豐富的投資管理經驗，但過往的專業表現未必能預示相關基金未來的投資成果。無法保證必定能獲利，亦無法保證不會蒙受重大損失。

4. 潛在投資虧損

4.1. 客戶確認並充分知悉，投資並非銀行存款，且不保證或聲明對標的基金的投資必然獲利，其產生的回報可能波動。如同任何投資一樣，投資於標的基金可能面臨全部或部分資金損失的風險。

5. 市場風險

5.1. 金融市場的波動性日益加劇。標的基金的資產淨值會受到多種因素影響，包括（其中包括）利率波動、供求關係變化、貿易活動、政府實施的財政與貨幣管制計劃及政策、國內外政治經濟事件與政策等。市場波動若達到足夠的幅度，有時會削弱人們投資特定市場所依據的穩健財務基礎。因此，在這種情況下，投資預期可能無法實現。

6. 暫停贖回

6.1. 若發生特定情況（例如市場中斷、任何交易所的交易受限或暫停），相關標的基金的管理層可隨時暫停或阻止標的基金權益的贖回。

7. 高風險投資策略

7.1. 賬戶中的資產可能投資於運用具有重大風險特徵的投資策略與技術（例如保證金交易、期權、遠期合約與期貨合約、槓桿及衍生性金融商品）進行證券及其他金融工具的投資與積極交易的標的基金。在若干情況下，該等策略與技術可能放大損失，導致實際損失金額遠超過該金融工具的實際成本。

8. 利率風險

8.1. 當利率處於極低水平的時期，標的基金可能無法維持正回報或向投資者派發股息。極低利率可能放大利率風險。利率變動可能對市場產生難以預測的影響，導致市場波動加劇，並在標的基金暴露於該等利率風險的範圍內，削弱其表現。此外，在若干市場環境下，當利率處於低位且標的基金所投資證券的市場價格上漲時，該標的基金可能產生極低甚至負數的收益率。在特定情況下及特定時段，低收益或負收益可能導致標的基金出現虧損。利率上升通常會導致標的基金持有的債務證券價值下跌，可能加劇固定收益市場的波動性，並可能對特定固定收益投資（包括標的基金持有的投資）的流動性造成不利影響。由於若干浮動利率債務證券的利率通常僅定期重設，當市場利率發生變化（尤其是突然且顯著的變動）時，可預期會導致投資於浮動利率債務證券的標的基金出現波動。先前處於歷史低點的利率環境，會加劇利率上升所伴隨的風險。

9. 貨幣風險

9.1. 每份參與單位的資產淨值將以標的基金的基礎貨幣計算，而標的基金的投資可能以其他貨幣購入。以基礎貨幣計價的標的基金投資價值（這可能以任何貨幣表示）可能因個別貨幣匯率波動而漲跌。匯率的不利波動可能導致投資回報減少及本金損失。在所有情況下，可能無法成功對沖由此產生的貨幣風險敞口，或此舉未必可行。

10. 投資債務工具

10.1. 標的基金可能對債務工具進行機會性投資。發行人可能無法及時支付利息及本金，甚至出現違約情況。債務工具同時受到實際信用評量與預期信用評量的影響。評級債務工具的降級，或涉及發行人的負面輿論與投資者觀感，可能導致相關債務工具的價值與流動性下降，尤其在交易清淡的市場中。經濟衰退可能對發行人的財務狀況及該實體所發行債務工具的市場價值造成不利影響。發行人的債務償付能力可能因特定發行人發展或營運狀況或發行人未能達成特定業務預測目標而受到不利影響。所有這些因素都可能影響標的基金的估值，或導致標的基金蒙受損失。

11. 衍生工具風險

11.1. 在符合CIS守則規定的前提下，標的基金可不時運用衍生工具作為其投資政策的一部分，包括但不限於交易所買賣及場外交易的期貨、期權及差價合約。這些金融工具波動性極高，使投資人面臨極高虧損風險。若干掉期、期權及其他衍生工具可能面臨各類風險，包括市場風險、流動性風險、信貸風險、法律風險及營運風險。建立此類工具持倉所需的初始保證金存款較低，通常允許使用高槓桿操作。因此，根據工具類型的不同，合約價格的相對小幅波動可能導致相對於實際作為初始保證金存放的資金金額而言比例過高的利潤或虧損，並可能造成超過已存入保證金且無法估量的進一步損失。場外合約的交易可能涉及額外風險，由於缺乏交易所市場來平倉未結頭寸，因而無法有效限制損失。可能無法平倉現有持倉、評估持倉價值或評估風險敞口。標的基金亦可出售有擔保及無擔保的期權。倘若此類期權無擔保，標的基金可能蒙受無限損失。

12. 低流動性投資

12.1. 在符合CIS守則規定的前提下，標的基金可將部分資產投資於非流動資產，且可能無法隨時處置該等非流動資產。在若干情況下，標的基金可能根據合約條款，在特定期間內不得處置此類資產。

13. 交易及結算風險

13.1. 標的基金可能投資的若干市場之交易及結算慣例，可能與較成熟市場有所不同，此差異可能增加結算風險及／或導致標的基金所作投資的變現延遲。此外，標的基金將面臨與其交易的各方相關的信貸風險，並須承擔結算違約的風險。然而，投資者應知悉，倘若交易未能完成結算，可能導致標的基金蒙受損失，而管理人不對該等損失承擔責任。

14. 資本、股息、利息及其他收入的匯回風險

14.1. 在某些情況下，標的基金可能無法將資本、股息、利息及其他收入從特定國家匯回，或須取得政府批准方可進行匯回。標的基金可能因以下情況受到不利影響：要求取得任何此類同意、延遲或未能授予任何此類同意，以致資金無法匯回；或任何官方干預影響交易結算流程，進而可能影響資金匯回。經濟或政治狀況可能導致在任何特定國家進行投資前所授予的同意被撤銷或變更，或導致實施新的限制措施。

15. 槓桿

15.1. 在符合CIS守則規定的前提下，標的基金的營運及投資活動可透過有擔保及無擔保借款進行融資。然而，運用槓桿將使標的基金面臨額外風險層級，包括：(i)相較於子基金未透過借貸進行投資的情形，可能承受更高的投資虧損；(ii)追加保證金通知或保證金要求變動可能迫使提前平倉投資持倉；及(iii)當投資未能產生等於或高於子基金與該等投資有關的槓桿成本之回報時，將產生投資虧損。倘若標的基金資產價值突然急遽下跌，子基金可能無法及時變現資產以償還借款，進而擴大子基金所蒙受的損失。

15.2. 此外，倘若子基金無法償還該借款之本金或利息，貸款人可處置該抵押資產。倘若貸款人收取的價格不足以全數清償欠款，子基金可能須出售其投資以籌措現金，用以支付欠款差額予貸款人。倘若在整體市場環境欠佳的期間進行此類出售，可能對子基金的資產淨值產生不利影響。

15.3. 標的基金可能投資於第三方對沖基金產品，該等產品可能採用槓桿作為其策略的一部分，且不受CIS守則要求的規限。雖然槓桿能為此類投資帶來提升總回報的機會，但同時亦可能擴大損失。因此，任何對投資價值造成不利影響的事件，在運用槓桿的過程中都可能被放大，並導致該項投資蒙受重大損失。

16. 新興市場風險

16.1. 標的基金可能投資於：(i)位於新興國家的公司證券或由該等國家政府發行之證券；(ii)新興國家貨幣；或(iii)存在涉及新興國家信用、利率及／或貨幣風險敞口之衍生工具。投資新興國家涉及若干通常與投資發達國家無關的考量因素，包括安全與經濟層面的考量，例如：較高的徵收風險、沒收性課稅、對股息、利息、資本利得、其他收入或銷售總額或處置所得款項徵收預扣稅或其他稅項、資金或資本移出限制、許可證要求或許可證撤銷、國有化，以及普遍存在的社會、政治與經濟不穩定性；此類國家市場規模較小且交易量低，可能導致流動性不足與價格波動；貨幣匯率波動及匯兌相關成本；貨幣管制或不可兌換性；特定政府政策可能限制投資機會；以及交易清算與結算過程或資金撤離該國時可能產生的問題。此外，新興國家的經濟體制往往具有政府頻繁且有時劇烈干預的特性，此類政府可能對國家經濟增長施加重大控制。政府在監管產業與金融市場方面可能扮演重要角色，並可透過資源分配、管制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策，以及給予特定產業或企業優惠待遇等方式，對特定產業的發展（包括金融市場）施加重大控制。這些國家的經濟亦可能受到稅收政策、波動的通脹率以及貨幣價值變動的影響。若干新興國家可能對外國投資證券設有限制或管制措施。這些限制或管制措施有時可能限制或排除對特定發行人的外國投資，並可能增加此類投資的成本與開支，或妨礙特定證券的出售、轉讓、平倉或避險操作。若干該等國家所採用的會計與財務報告準則，通常與較發達國家的準則並不等同。因此，相較於投資於較發達國家企業的投資者，投資於這些國家企業的投資者可取得的資料較為有限。相較於較發達國家，新興國家的證券市場通常受到的監管較為鬆散。將證券託管於新興國家的保管機構，亦可能帶來相當大的風險。

17. 波動性風險

17.1. 標的基金的投資可能涉及在波動性較高的市場中買賣波動性較大的證券。此類證券及／或市場的波動或波動性的持續性變化，可能對投資組合所持投資的價值造成不利影響。

18. 信貸風險

投資組合對債務證券的投資可能受特定發行人財務狀況惡化、整體經濟環境變化（或兩者兼具）之影響，亦可能因利率意外上升而受損，此類因素皆可能削弱特定發行人償付利息與本金的能力，尤其當該發行人槓桿比率過高時。此類發行人的債務償付能力亦可能因特定企業發展、發行人未能達成特定業務預測，或無法取得額外融資而受到不利影響。此外，取決於該等發行人當前的信貸質素認知及／或經由廣受認可的評級機構所賦予的信用評級，經濟衰退或利率上升可能增加市場對特定證券發行人違約潛在風險的認知。

19. 算法風險

管理人在投資組合構建過程中使用自研算法，包括但不限於投資組合構建、最佳化、再平衡及報酬模擬。相關基礎輸入資料及其假設乃基於外部資訊，管理人並不保證該等資訊之準確性及可靠性。在極端市場狀況下，管理人有權暫停數位顧問服務。管理人亦保留其認為必要時對算法進行重大調整之權利。然而，任何偏離附件 1 所載投資政策之變更，均須事先獲得客戶同意。

20. 證券交易風險

證券價格會出現波動，有時頗為激烈。證券的價格可能上升或下降，並可能變得毫無價值。買賣證券可能招致損失，而非獲利。

21. 在香港境外接收或持有客戶資產的風險

持牌人或註冊人於香港境外接收或持有的客戶資產，須受相關海外司法管轄區的適用法律及規例所管轄，該等法律及規例可能有別於《證券及期貨條例》及其下訂立的規則。因此，該等客戶資產可能無法享有在香港接收或持有的客戶資產所享有的同等保障。

22. 選擇退出每次登入通知的風險

客戶不會收到每次系統登入的即時通知。停用接收每次系統登入的即時通知功能，可能導致客戶無法及時偵測或阻止潛在的未經授權登入、駭客活動及其他異常行為，從而面臨相關風險。這可能導致客戶未能採取措施降低或減輕潛在風險，且無法保護客戶的賬戶。

23. NAV波動的風險

在確認第三方轉移指示後，待轉移的基金單位數量將被固定並置於待轉移狀態。 每個基金單位的NAV可能會在第三方轉移指示的確認日期及完成日期之間波動。因此，儘管待轉移的基金單位數目保持不變，但其NAV可能會在該期間增加或減少。

上述內容不應視為潛在投資者在投資前應考慮之風險的完整清單。客戶於開立賬戶時，特此確認並聲明其已充分理解本風險披露聲明之性質及內容。

31. 附件3: 客戶資金常設授權

《證券及期貨（客戶款項）規則》（香港法例第571I章）項下的常設授權

本授權乃根據《證券及期貨（客戶款項）規則》授予管理人，涵蓋管理人不時於香港為客戶持有或收取的一筆或多筆獨立賬戶款項（包括持有該等款項所產生的任何利息，惟該利息不屬於管理人所有）（「款項」）。

除另有定義外，本授權所用之所有詞語，其涵義均與《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及《證券及期貨（客戶款項）規則》（經不時修訂）所賦予之涵義相同。

客戶授權管理人，可在自行酌情決定且無須事先通知客戶或取得客戶同意、確認或指示的情況下：

1. 合併、整合或抵銷管理人不時代表客戶維持之任何性質之任何或所有獨立賬戶（不論個別或與他人共同持有），並得將款項全部或部分轉入該等獨立賬戶及／或於該等獨立賬戶間轉移，以清償客戶對管理人之義務或負債，不論該等義務及負債屬實際、或有、主債務或附屬債務、有擔保或無擔保、或屬連帶責任；

2. 在管理人隨時維持的任何獨立賬戶之間，相互調撥、支付或轉移全部或部分款項。

此項授權乃基於管理人同意繼續為客戶維持證券現金賬戶而授予。

此項授權的授予，並不影響管理人就處理獨立賬戶中的款項可能擁有的其他授權或權利。

客戶同意就管理人因依此授權所進行之任何行為、轉讓或交易而遭受或招致之任何性質之損失、損害、要求、申索及訴訟程序而向管理人作出彌償，確保其免受損害。

客戶可透過向管理人發出書面通知撤銷此授權，通知應寄至管理人客戶支援部門（電子郵件：support.hk@chocolatefinance.com），或管理人為此目的另行通知客戶之其他地址。該通知應於管理人實際收到該通知之日起計十四（14）日屆滿時生效。

本授權自授予之日起12個月內有效，期滿後即告失效。

客戶明白，倘若管理人於當時有效的授權屆滿前至少14日向客戶發出書面提醒，告知該授權即將屆滿及擬按相同條款及條件續期，而客戶於屆滿日期前未對該視作續期提出異議，則該授權應視為持續續期，無須客戶事先書面同意。

當此授權視為已續期時，管理人將於先前授權屆滿後一（1）週內，向客戶發出書面確認函，確認此授權之續期事宜。

倘若本授權的中英文版本在詮釋或含義上存在任何差異，客戶同意以英文版本為準。

客戶確認已閱讀本授權，並理解且同意本授權之內容。

32. 附件4: 客戶證券常設授權

《證券及期貨（客戶證券）規則》（香港法例第571H章）項下的常設授權

本授權乃根據《證券及期貨（客戶證券）規則》授予管理人，涵蓋管理人不時代表客戶收取或持有的客戶證券（「客戶證券」）。

除本授權另有定義者外，本授權所使用的詞語與客戶與管理人簽訂的客戶協議（「協議」）中的定義相同；本授權所使用的所有其他詞語與《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及《證券及期貨（客戶證券）規則）（經不時修訂）所賦予之涵義相同。

客戶授權管理人，可在自行酌情決定且無須事先通知客戶或取得客戶同意、確認或指示的情況下：

1. 將任何客戶證券存入或轉入《證券及期貨（客戶證券）規則》第5(1)(a)條所指的客戶賬戶；

2. 將任何客戶證券存放於或轉移至任何獲許可或註冊從事證券交易的保管人及／或中介機構，或於該等機構之間互換存放，具體條款由管理人商定，惟須符合適用法律規定；

3. 根據管理人同意之條款，將客戶之任何證券登記或重新登記於管理人名下，或管理人指定之任何代名人名下，惟須符合適用法律規定；

4. 出售、處置或以其他方式處理任何客戶證券，以執行客戶指示或根據本協議規定或允許之方式行事；

5. 在現行市場條件下出售、處置或以其他方式處理任何客戶證券（倘若此類出售、處置或處理係基於任何適用法律、規則、法規或命令之要求，或基於任何主管機關、政府機構、交易所或組織所頒佈之指示、指引、通知或限制（不論是否具有法律效力），或係為保障管理人及客戶之利益而採取之必要措施）；

6. 以管理人認為適當的方式處理任何客戶證券，以促進向客戶提供證券相關服務，或執行客戶給予管理人的任何指示，惟須考慮適用於管理人的任何法律或監管要求，或不時適用的現行市場慣例；及

7. 執行一切必要或附帶於上述活動或其中任何活動之行為及事項。

客戶聲明、承諾並保證，在本授權持續有效期間，客戶對其證券享有絕對所有權，且該等證券未附帶任何留置權、抵押權及負擔（惟根據本協議可能設立者除外）。

客戶同意並確認：

(a) 此項授權乃基於管理人同意或繼續根據本協議向客戶提供服務之考量而授予；

(b) 此授權由客戶授予，並不影響管理人就處理在獨立賬戶內的客戶證券可能擁有的其他授權或權利，亦不影響管理人為清償客戶或代表客戶欠付管理人或第三方的任何債務而處置或啟動處置客戶證券的權利；及

(c) 第三方可能對客戶證券享有權利，管理人必須先滿足該等權利，方能將證券歸還客戶。

客戶同意就管理人因依此授權所進行之任何交易而遭受或招致之任何性質之損失、損害、開支、要求、申索及訴訟程序（不論其性質為何）而向管理人作出彌償，確保其免受損害。

客戶可透過向管理人發出書面通知撤銷此授權，通知應寄至管理人客戶支援部門（電子郵件：support.hk@chocolatefinance.com），或管理人為此目的另行通知客戶之其他地址。該通知應於管理人實際收到該通知之日起計十四（14）日屆滿時生效。

本授權自授予之日起12個月內有效，期滿後即告失效。

客戶明白，倘若管理人於當時有效的授權屆滿前至少14日向客戶發出書面提醒，告知該授權即將屆滿及擬按相同條款及條件續期，而客戶於屆滿日期前未對該視作續期提出異議，則該授權應視為持續續期，無須客戶事先書面同意。

當此授權視為已續期時，管理人將於先前授權屆滿後一（1）週內，向客戶發出書面確認函，確認此授權之續期事宜。

倘若本授權的中英文版本在詮釋或含義上存在任何差異，客戶同意以英文版本為準。

客戶確認已閱讀本授權，並理解且同意本授權之內容。

33. 附件五: 轉介條款

1. 約束力

a. 該等轉介條款規管Chocolate Finance HK Limited（「管理人」）現有客戶向管理人轉介潛在客戶的所有安排。

b. 該等條款構成管理人及任何轉介人之間具有約束力的合約。通過接受、接收或保留管理人關於轉介的任何轉介獎勵，轉介人不可撤銷地服從這些條款並毋須作出任何進一步行為，儘管轉介人主張有任何衝突的安排、免責聲明或權利保留。

c. 該等條款中的任何內容都不構成任何代理、合夥、合營、信託或僱傭關係。轉介人無權約束管理人或代表管理人作出陳述。

d. 轉介人承認並同意：

i. 轉介人不是管理人的僱員、合夥人、合營方、代理人或授權代表；

ii. 轉介人無權約束管理人、代表管理人訂立合約或代表管理人作出陳述或保證；

iii. 雙方關係僅為獨立方之間的關係，轉介人僅以介紹人的身份行事；及

iv. 轉介人無權就轉介活動享有任何僱傭權利、福利或保障。

e. 管理人可全權酌情決定拒絕承認任何轉介、拒絕付款或終止任何轉介安排，無論此前是否已支付轉介獎勵。

f. 該等條款於管理人的網站發佈。管理人可隨時通過發佈修訂版本予以修訂。轉介人如在修訂發佈後接受或保留轉介獎勵，即視為已完全接受經修訂的條款。

2. 定義及釋義

a. 於該等條款中，除文義另有所指外：

廣告 指以任何方式或形式傳播或傳達推廣管理人、其服務或其產品的信息，包括印刷品、電子媒體、在線平台或社交媒體。

適用法律 指適用於管理人、轉介人或轉介活動的所有具約束力的法律、監管、行政、司法及專業要求，包括任何適用監管機構的法例、附屬法例、指引、通知、守則、規則及指示。

適用監管機構 指對管理人、轉介人或轉介活動任何方面擁有管轄權的任何政府、監管、監督、司法、行政或自律監管機構。

管理人 指Chocolate Finance HK Limited（商業登記號碼：72952655），該公司於香港註冊成立，註冊辦事處地址為香港灣仔皇后大道東8號1503室

Chocolate知識產權 具有第13.1條賦予其的含義。

客戶 指成為管理人客戶的任何人士。

彌償 指轉介人就因其作為、不作為、違反或不當行為而產生的虧損、負債、罰款、罰金、成本及開支（包括法律及專業費用）向管理人及其聯屬人士、董事、高級職員、僱員及代理人作出補償、抗辯及使其免受損害的義務，詳見第9條。

轉介 指對管理人官方網站、應用程式或聯繫渠道的事實性介紹。轉介明確不包括任何財務顧問服務、投資建議、比較、預測、分析或任何根據適用法律或適用監管機構定義可能構成受規管活動的行為。

轉介獎勵 指管理人就轉介向轉介人提供的任何獎勵、福利、信用、優惠券、代幣或其他形式的價值（無論為數字或非現金形式）。

轉介人 指進行轉介並接受或保留管理人轉介獎勵的任何人士。

條款 指本文件所載的具體條文、規定、要求及規則（無論出現在主體還是任何附表、附件、附錄或併入文件中），用以規范本文所述轉介活動，並經不時修訂或替換。

b. 對法例、規例、指引、通知或規則的引用包括其修訂、合併、替換及重新制定。

c. 單數詞包括複數，反之亦然；任何性別的詞包括所有性別；對人的引用包括自然人、法人及非法人團體。

d. 標題僅為方便而設，不影響釋義。

e. 「包括」、「包含」及「特別是」等詞為說明性，並不限制相關詞語的概括性。

3. 資格與參與要求

a. 轉介人聲明並保證其具有訂立及履行該等條款的完全法律行為能力、權力及授權。

b. 以下人士不具備擔任轉介人的資格：

i. 未滿18歲的人士；

ii. 破產、無力償債或適用法律禁止收取轉介獎勵的人士；

iii. 管理人的僱員、高級職員或董事，或管理人全權酌情認定的管理人競爭對手，除非管理人根據另行訂立的安排以書面形式明確授權；

iv. 受任何適用監管機構施加的制裁、禁令或監管限制約束的人士；及

v. 管理人已通知或合理認為不具備資格的任何人士。

c. 轉介人必須始終遵守所有適用法律，包括廣告標准、消費者保護法、金融推廣要求，以及適用監管機構頒佈的與金融產品或服務的廣告、披露或營銷有關的任何法規、通知、指示或指引。轉介人確認該等義務由轉介人個人承擔。

d. 轉介人一經接受轉介獎勵，即保證並承諾其：

i. 將誠信行事，避免可能合理預期會損害管理人聲譽、業務或監管地位的行為；

ii. 不會作出構成財務顧問服務、投資建議或投資產品分析的陳述或從事該等活動；

iii. 不會虛假陳述其與管理人的關係，或自稱管理人的代理人、代表、合夥人或僱員；

iv. 將在所有轉介通訊中清晰、顯著地披露其從管理人收取轉介獎勵；

v. 除非管理人以書面形式明確許可，不會就同一轉介從任何其他來源收取轉介獎勵；

vi. 將及時修改或撤回任何已經或將成為不正確、虛假、誤導、不公平、不均衡、不清晰或難以辨認的通訊或材料；及

vii. 將持續維持資格合規。

e. 轉介人如不再符合本節第3條的任何要求，必須立即以書面形式通知管理人。

4. 許可轉介活動範圍

a. 轉介人僅可：

i. 透過任何通訊應用程式或向潛在客戶發送簡訊提供轉介連結，引導其前往管理人的官方網站、應用程式或聯絡渠道；

ii. 使用管理人提供的轉介連結、代碼或其他材料；及

iii. 傳達有關管理人的事實性資料（該等資料應取自管理人的官方文件並忠實重現，未經修改、刪減或增補），且不得令人產生其以管理人僱員、代理人或獲授權代表身份行事的印象。

b. 轉介人不得：

i. 提供任何金融產品或服務的財務諮詢服務、投資建議、比較分析、績效聲明、預測或分析，除非已獲適用監管機構明確許可或授權進行此類行為；

ii. 就管理人產品的回報、定價或產品特性作出超出管理人於官方通訊中已發佈內容的聲明；

iii. 使用任何未經管理人書面明確授權的材料、圖像或標誌；

iv. 歪曲或誇大管理人所提供服務或產品之性質；

v. 代表管理人索取或處理任何潛在客戶的個人資料；

vi. 代表管理人或其客戶處理、收取或處理任何款項；或

vii. 從事任何以經營業務形式開展的或與本條款或適用法律相抵觸的轉介活動。

c. 轉介人必須遵守第5條及適用法律，並須於知悉或接獲管理人通知後立即修改、更正或撤回任何不符合規定的通訊或材料。

5. 廣告、通訊及內容規則

a. 轉介人必須在每項轉介通訊中，以清晰且顯著的方式披露其從管理人處獲得轉介獎勵。披露內容必須清晰可辨、受眾易於理解，且不得隱藏或模糊處理。管理人可訂定標準披露措辭；轉介人必須逐字採用該措辭，除非管理人另行以書面同意。

b. 所有轉介通訊必須基於事實、平衡客觀、公平公正且不得具有誤導性。轉介人不得使用最高級詞彙、績效聲明或保證，除非獲得管理人書面明確批准。

c. 書面通訊應採用清晰易懂的語言及清晰易讀的版面設計。數碼或社交通訊必須遵守平台規範，且相關披露資訊應在無需額外點擊或操作的情況下清晰可見。格式不得遮蔽披露內容或與披露內容相矛盾。

d. 轉介人僅可在事先取得書面同意，並嚴格遵循品牌指南的前提下，方可使用管理人的名稱、標誌、商標或其他知識產權。官方材料不得擅加修改。

e. 轉介人不得：

i. 聲明或暗示已獲任何適用監管機構的許可或授權，除非該等人士確已取得許可並向管理人提供相關許可證明文件；

ii. 聲稱或暗示其為管理人的僱員、代理人或獲授權代表；

iii. 作出關於未來表現、回報率或保證結果的聲明；

iv. 暗示與管理人的投資交易毫無風險；或

v. 使用虛假、捏造或具誤導性的評價、背書或用戶生成內容。

f. 管理人可要求任何轉介通訊須事先取得書面批准，並可隨時指示修改或撤回。轉介人必須立即遵守並以書面形式確認。

6. 行為及合規義務

a. 轉介人必須誠實、公平且真誠地行事，不得從事任何可能合理預期會損害管理人聲譽、業務或監管地位的行為。

b. 轉介人不得就任何轉介事項製造、隱瞞或未披露任何利益衝突，必須披露其從管理人處收取轉介獎勵，且不得就同一轉介事項接受任何第三方提供的轉介獎勵，除非經管理人以書面明確授權。

c. 轉介人必須確保所有通訊內容在事實層面正確無誤、公平公正、清晰明確、立場平衡且不具誤導性，並須於察覺或接獲通知後立即修正或撤回任何不符合規定的通訊內容。

d. 轉介人不得自稱是管理人的僱員、代理人、獲授權代表或合夥人，亦不得聲稱或暗示其已獲任何適用監管機構的許可。

e. 轉介人必須及時提供管理人基於合規、監控、審計或監管報告目的所要求之資訊，並須配合管理人或任何適用監管機構之調查或要求。

7. 轉介獎勵

a. 任何轉介獎勵均由管理人全權酌情決定。除非及直至管理人在移動應用程式中或以書面方式確認，否則不產生任何權利要求。

b. 轉介獎勵僅在下列情況下支付：

i. 轉介的潛在客戶成功完成所有客戶引導要求，包括反洗錢／反恐怖主義融資審查；

ii. 該客戶與管理人簽訂協議並開立及注資帳戶；及

iii. 管理人全權酌情判定該轉介屬真實有效，且除其他因素外，該轉介未曾由其他轉介人或管理人本身提出。

c. 轉介獎勵之方式與比例應由管理人全權決定。管理人可隨時變更、暫停或撤回任何轉介獎勵計劃。轉介獎勵將以管理人選擇的形式支付。管理人可全權酌情決定向不同轉介人提供不同的轉介獎勵條款。

d. 管理人可於下列情況下暫扣、延遲支付或抵銷轉介獎勵的款項：

i. 對轉介事宜有任何爭議；

ii. 轉介人違反本條款或適用法律；

iii. 管理人必須遵守任何法律、法規或稅務要求；或

iv. 管理人懷疑存在欺詐、不當行為或違規活動。

e. 管理人可在下列情況下追回先前發放之轉介獎勵：

i. 客戶於開戶後六個月內關閉帳戶；

ii. 客戶未能持續符合資格或合規要求；

iii. 管理人合理判定該轉介違反本條款或適用法律；或

iv. 轉介獎勵乃錯誤支付。

f. 管理人應在考慮轉介人的過失或失當行為後合理行使追索權。

g. 除非管理人以書面另行規定，轉介人應於收到書面要求後七日內退還追索款項。

h. 轉介人須對因獲得轉介獎勵而產生的所有稅款、徵費及關稅承擔全部責任。除非適用法律另有要求，管理人無義務代扣或申報此類稅款。

i. 除管理人明確提供的轉介獎勵外，轉介人無權獲得任何費用、佣金、福利或償付。過往付款不構成任何默示權利或先例。

8. 監控、控制與審核權利

a. 管理人可監控、監督及審查所有轉介活動。

b. 轉介人必須應合理要求，立即向管理人提供與任何轉介相關的所有轉介通訊、廣告、聲明、記錄及佐證材料之副本。

c. 管理人要求提供的資訊，必須以管理人合理指定的形式及格式提交。

d. 管理人可隨時合理審核轉介活動，無需事先通知，包括查閱平台分析數據、互動指標，以及與平台營運商及第三方就下架請求進行的往來通訊。轉介人應予配合，並立即提供相關紀錄的查閱權限。

e. 管理人可要求修改或撤回任何轉介通訊。轉介人必須立即遵守該要求，並以書面形式確認已遵守。

f. 管理人可於下列情況下暫停轉介人進行轉介活動或收取轉介獎勵之權利：

i. 轉介人未能提供所要求的記錄或資訊；

ii. 存在違反本條款或適用法律之嫌疑；或

iii. 管理人認為暫停對保護其業務、聲譽或監管地位屬必需。

g. 未能遵守監控、控制或審核要求即構成重大違約，可能導致立即終止合作關係並沒收轉介獎勵。

9. 彌償與責任

a. 轉介人應就下列事項直接或間接導致的所有損失、損害、責任、罰款、罰金、成本及開支（包括法律及專業費用），向管理人及其聯屬人士、董事、高級職員、僱員及代理人提供彌償、辯護並使其免受損害：

i. 轉介人違反本條款；

ii. 轉介人違反適用法律；

iii. 轉介人提供任何錯誤、虛假、誤導、不公平、失衡、不明確或難以辨識的通訊內容；

iv. 轉介人就其與管理人的關係或管理人所提供服務或產品的性質所作出任何不實陳述；

v. 潛在客戶、適用監管機構或第三方或其代表就轉介人活動提出任何申索、投訴或監管查詢；或

vi. 轉介人實施任何欺詐、故意不當行為、疏忽、違法行為或不作為。

b. 第9.1條之彌償為持續性義務，獨立於本條款項下其他義務，且於本條款終止後仍持續有效。此條款賦予管理人契約救濟途徑，但不影響或減損管理人的法定責任，亦不影響任何適用監管機構的監督及執法權力。

c. 在不限制第9.1條的前提下，該彌償明確涵蓋因轉介人作為或不作為所導致之監管調查、補救措施、聲譽損害以及向客戶或第三方支付之任何轉介獎勵或賠償所產生之管理人成本。

d. 管理人可將應付予轉介人的任何款項與根據彌償條款可收回的款項相互抵銷或預扣。

e. 管理人可要求任何收益超過管理人設定門檻的轉介人維持與其業務規模相符的保險，包括涵蓋因廣告、虛假陳述或違反適用法律所產生的責任，並應要求提供此類保險證明。

f. 管理人對轉介人承擔的全部責任，無論基於合約、侵權行為或其他原因，均以實際支付予轉介人且無爭議之轉介獎勵金額為限。管理人無須就利潤損失、業務損失、商譽損失、機會損失、預期節省損失或任何間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償負責。

g. 管理人對於因其合理控制範圍以外之事件（包括但不限於自然災害、流行病、政府行為、公用事業中斷或網絡攻擊）所導致之任何未能履行或延遲履行，概不承擔責任。

10. 終止與暫停

a. 管理人可隨時終止轉介人的參與，該終止立即生效，無須事先通知且無須說明理由，終止事由包括但不限於為保護其監管、法律或商業利益。

b. 當發生以下情況時，就轉介人而言，本條款將自動終止：

i. 轉介人違反本條款；

ii. 轉介人違反適用法律；

iii. 轉介人行為失當、疏忽或欺詐；

iv. 轉介人不再符合第3條的資格要求；或

v. 管理人不再運作轉介計劃。

c. 管理人可於下列情況下暫停轉介人進行轉介活動或收取轉介獎勵之能力：

i. 管理人懷疑轉介人違反本條款或適用法律；

ii. 管理人正在調查轉介人的行為；

iii. 管理人認為暫停對保護其業務、聲譽或監管地位屬必需；或

iv. 適用監管機構或適用法律所要求。

d. 轉介人可隨時透過提前三十(30)天向管理人發出書面通知，終止本條款。

e. 轉介人終止合作關係，不影響管理人依據第7.4條規定之理由，扣留或追回已支付或應計之轉介獎勵之權利。

f. 無論基於何種原因終止或暫停，轉介人應立即停止轉介活動，並移除所有轉介通訊、廣告及相關內容。任何尚未支付的轉介獎勵，在管理人作出最終決定前可予扣留。管理人收回轉介獎勵、執行彌償及尋求救濟的權利，於終止或暫停後仍然有效。

g. 管理人對因終止或暫停所產生之任何損失、損害、成本或費用（包括預期轉介獎勵、機會或商譽之損失）概不負責。

11. 反洗錢與金融犯罪管制

a. 轉介人不得從事、協助或試圖協助洗錢、恐怖主義融資、詐欺、賄賂、貪污或其他任何金融犯罪；不得透過非法手段或經由禁止對象接收或轉移轉介獎勵；亦不得為規避偵測或通報而操縱、隱匿或偽裝轉介活動或轉介獎勵。

b. 轉介人必須遵守所有適用於反洗錢╱反恐怖主義融資、反賄賂、反貪腐及金融犯罪預防的法律法規，並以支持管理人履行義務的方式行事。

c. 若知悉或懷疑存在任何與轉介活動有關的潛在洗錢、恐怖主義融資或其他金融犯罪行為，轉介人必須立即通知管理人。

d. 管理人可進行盡職審查（身份驗證、背景調查及持續監控），要求提供合規文件與證明，並在審查完成前暫扣轉介獎勵。

e. 若管理人有合理理由懷疑存在金融犯罪、違規行為或監管、法律或聲譽風險，可扣留、暫停或追回轉介獎勵。

f. 管理人可依法向適用監管機構及執法機關舉報可疑的轉介活動、轉介獎勵或相關行為。

g. 轉介人必須全力配合任何針對潛在金融犯罪的調查。

12. 監管合作

a. 轉介人確認，管理人受適用監管機構的監管並受其監督。

b. 若轉介人成為任何適用監管機構之任何調查、查詢、制裁或執法行動的對象，或涉及任何可能合理預期影響其遵守本條款或適用法律之能力的事項，轉介人必須立即通知管理人。

c. 管理人可於法律、法規或監管要求下，或當管理人認為披露對維護其監管地位屬必要時，向任何適用監管機構披露轉介人的身份、詳情及活動。

d. 轉介人必須與管理人充分合作，以回應任何與轉介活動相關的監管查詢或程序，包括提供合理要求的資訊、紀錄、文件及說明。

e. 若適用監管機構就轉介活動直接向轉介人提出要求，轉介人必須立即通知管理人，提供完整詳情，並持續遵守本條款及適用法律。

f. 轉介人不得阻礙、延遲或干擾管理人的監管通訊或合規事宜。

g. 在不影響第9條規定的前提下，轉介人須自行承擔其合規成本，並應就因未能配合而產生的成本、支出或責任向管理人作出賠償。

13. 知識產權

a. 管理人名稱、標誌、商標、服務標誌、商號、設計、內容、材料及專有資產（「Chocolate IP」）所涉及之所有知識產權，均屬管理人之專屬財產。

b. 轉介人僅可在獲得管理人事先書面同意後，且嚴格遵守任何使用指南的情況下使用管理人IP。任何許可均可隨時撤銷。

c. 轉介人不得變更、濫用或註冊易混淆的相似標誌，不得將管理人IP納入轉介人自身的識別標誌，亦不得於終止或暫停後使用管理人IP。

d. 管理人提供的官方材料必須完全按照原樣使用，並應要求或在終止時予以歸還或銷毀。

e. 轉介人應立即通知管理人有關管理人IP疑似遭未經授權使用的狀況。管理人保留對執法行動的最終裁量權。

f. 本第13條所載之義務於終止或暫停後仍然有效。

14. 爭議解決

a. 條款及因本條款而產生或與之有關的任何爭議、申索或義務（不論是否基於合約關係），均受香港法律管轄。

b. 香港法院擁有專屬管轄權。轉介人不可撤銷地接受該司法管轄權，並放棄基於不便法院原則提出的異議。

c. 申索僅可以個人身份提出。集體訴訟、團體訴訟及代表訴訟均不予受理。

d. 任何規定均不妨礙管理人於任何司法管轄區尋求臨時、緊急或禁制令救濟。

15. 修訂及通知

a. 管理人可隨時修訂、修改或替換本條款。

b. 修訂條款於管理人網站公佈時即生效，除非另有指定較晚的生效日期。計劃規則與指示可按相同方式予以修訂。

c. 於生效日期後接受或保留轉介獎勵，即視為接受修訂後的條款。

d. 管理人可透過網站公告、電子郵件或其他合理方式發出通知。通知於發佈或傳送時即視為已送達。

e. 致管理人的通知必須以書面形式送達至管理人網站上指定用於接收轉介人通知之地址或電子郵件帳戶。送達自管理人實際收到時起生效，其證明為送達確認已送達管理人指定之電子郵件系統或地址。

16. 一般規定

a. 本條款構成管理人與轉介人之間關於轉介活動的完整協議，並取代先前所有溝通與理解。

b. 管理人未行使任何權利或救濟措施，或延遲行使該等權利或救濟措施，均不構成放棄該等權利或救濟措施。放棄須以書面形式提出，並由管理人簽署。

c. 若任何條文被認定為無效、非法或不可執行，其餘條文仍具十足效力及效用。

d. 轉介人不得在未經管理人事先書面同意的情況下，轉讓、出讓或分包任何權利或義務。管理人可不受限制地轉讓或出讓其權利與義務。

e. 第3.4、5、6、7.4、7.5、8、9、10.4、11、12、13、14、15及16條於終止或暫停後繼續有效。

f. 除管理人及轉介人外，任何人皆無權強制執行本條款之任何規定。

g. 若任何營銷、通訊或計劃材料與本條款產生衝突，則以本條款為準。

h. 本條款以英文草擬。若翻譯為其他語言，當出現任何歧義時，以英文版本為準。

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